上海市通力律师事务所

关于江苏神通阀门股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（四）

致：江苏神通阀门股份有限公司

敬启者：

根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“一轮问询函”）、审核函[2025]12003号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”）以及发

行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。若无特别说明，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书。

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1第一部分关于一轮问询函回复的更新

一.一轮问询函问题1更新如下：

(一)一轮问询函问题1回复之“（六）说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至2024年3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更

或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序”之“2.结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求”部分更新如下：

根据发行人公告的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、前次募投项目效益测算表并经发行人确认，截至

2024年10月31日，前次募投项目投产期间内效益实现情况及其结项情况

如下：

单位：万元最近三年及一期实际效益实际投资项目截止日投资是否达承诺（注：根据实际情况填写）截止日累计项目累计产到预计序效益实现效益

项目名称能利用率2021年2022年2023年2024年1-10月效益号乏燃料后处理关键是

1设备研发及产业化不适用[注1]不适用不适用1721.74870.482592.22

[注3]

（二期）项目

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 2大型特种法兰研制 否

2不适用[注2]不适用不适用658.861073.801732.66

及产业化建设项目[注4]偿还银行贷款及补不适用

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

充流动资金[注5]

注1：本项目建成达产后，将实现年营业收入19700万元，本项目所得税后的财务内部收益率为20.70%，根据前次募投可研报告的测算情况，本项目达产后14个月内的预计净利润为1703.38万元。

注2：本项目建成达产后，将实现年营业收入19800万元，本项目所得税后的财务内部收益率为21.55%，根据前次募投可研报告的测算情况，本项目达产后第一年和第二年前三季度的预计净利润分别为1702.88万元和1800.06万元。

注3：乏燃料关键设备研发及产业化项目（二期）项目于2023年8月达到预定可使用状态，2023年9月至2024年10月效益完成率为152.18%。

注4：大型特种法兰研制及产业化建设项目于2022年12月达到预定可使用状态，2023年和2024年1-10月效益完成率分别为

38.69%和59.65%，未达到预计效益。

注5：偿还银行贷款及补充流动资金项目无承诺效益。

二.一轮问询函问题3更新如下：

(一)一轮问询函问题3回复之“（一）列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等”之“2.报告期能源管理专项服务业务的前五大客户情况”部分更新如下：

经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内能源管理专项服务的前五大客户名单、瑞帆节能与该等客户签订的主要合同以及本所律师于国家企业

信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经发行人确认，报告期发行人能源管理专项服务业务的前五大客户的情况如下：

单位：万元是否序设立交易名称注册资本交易金额信用政策合作时点为关号时间内容联方

2024年1-9月（共三名）

1河北津西2002/22863.5617317.04节能季度结2016年是

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 3钢铁集团 12/13 服务 算，开票

股份有限后支付公司邯钢能嘉季度结

2021/节能

2钢铁有限50000.0015149.33算，开票2021年否

11/08服务

公司后支付中天钢铁季度结

2001/节能

3集团有限80000.007.39算，开票2019年否

09/28服务

公司后支付

2023年度

河北津西季度结

钢铁集团2002/节能

122863.5621852.86算，开票2016年是

股份有限12/13服务后支付公司邯钢能嘉季度结

2021/节能

2钢铁有限50000.003057.37算，开票2021年否

11/08服务

公司后支付南京钢铁季度结

1999/节能

3股份有限616509.10533.56算，开票2014年否

03/18服务

公司后支付首钢长治

1996/节能预付款+

4钢铁有限70000.00287.612021年否

03/13服务进度款

公司

德龙钢铁2003/节能预付款+

59932.70265.852021年否

有限公司12/31服务进度款

2022年度（共三名）

河北津西季度结

2002/节能

1钢铁集团22863.5612687.35算，开票2016年是

12/13服务

股份有限后支付

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 4公司

南京钢铁季度结

1999/节能

2股份有限616509.103140.57算，开票2014年否

03/18服务

公司后支付中天钢铁季度结

2001/节能

3集团有限80000.0039.28算，开票2019年否

09/28服务

公司后支付

2021年度（共四名）

河北津西季度结

钢铁集团2002/节能

122863.5610181.11算，开票2016年是

股份有限12/13服务后支付公司南京钢铁季度结

1999/节能

2股份有限616509.101907.06算，开票2014年否

03/18服务

公司后支付

预付款+丹阳龙江

2003/12398.00节能进度款，

3钢铁有限323.782020年否

07/18（美元）服务开票后支

公司付中天钢铁

2001/节能开票后

4集团有限80000.0099.242019年否

09/28服务支付

公司

注：2024年1-9月瑞帆节能能源管理专项服务仅有三个客户，但瑞帆节能2024年1-9月能源管理专项服务业务收入大于2024年1-9月合计收入，主要系2024年德龙1#2#3#高炉重力除尘改造项目根据与客户对账的结果进行了调整，对前期确认的收入进行了冲减，调整金额较小；2021年和2022年瑞帆节能能源管理专项服务分别仅有四名客户和三名客户，但瑞帆节能2021年和2022年能源管理专项服务合计收入小于瑞帆节能

2021年、2022年合计收入，主要系瑞帆节能2021年和2022年存在与合同能源业务无

关的运维服务收入所致。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 5第二部分 关于二轮问询函回复的更新

一.二轮问询函问题1：根据申报材料，本次募投项目属于扩产项目，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀

等四大类近70个规格的阀门产品，均为公司目前主营业务所销售的产品。申报材料说明了报告期内发行人核级球阀、蝶阀的产量、产销率及在手订单等情况，未披露报告期内核级安全壳隔离阀、仪表阀的产量、销售收入、在手订单等情况。

根据申报材料，发行人所拥有的特种设备生产许可证 D 级（TS2232385-2024）于

2024年12月1日到期。请发行人：（1）补充说明安全壳隔离阀、仪表阀类产品

在报告期内的生产销售情况，是否已形成稳定的销售。（2）对于本次募投项目中尚未形成稳定销售的产品，说明研发试产的具体进展，包括研发到生产销售所需流程、当前所处阶段、后续尚需履行的程序，在生产及满足客户需求方面是否存在重大不确定性风险。（3）补充说明前述特种设备生产许可证到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍。（4）结合前述情况进一步说明本次募投项目是否符合投向主业的要求。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。

(一)补充说明安全壳隔离阀、仪表阀类产品在报告期内的生产销售情况，是否已形成稳定的销售

经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内核电阀门销售明细及发行人说明，报告期内发行人安全壳隔离阀、仪表阀类产品产量情况如下：

单位：台/套

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度安全壳隔离阀681134438仪表阀4241552258187

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 6报告期内，发行人安全壳隔离阀、仪表阀类产品销量情况如下：

单位：台/套

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度安全壳隔离阀65473034仪表阀34873855165201

报告期内，发行人安全壳隔离阀、仪表阀类产品销售收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

安全壳隔离阀3174.493768.791930.792218.29

仪表阀1621.451468.1092.43132.81

如上表所示，并根据发行人说明，本次募投项目各产品设计产能系发行人根据市场需求及未来订单结构的研判确定，其中安全壳隔离阀、仪表阀系核电阀门主要产品类别，报告期内已形成稳定销售。

(二)对于本次募投项目中尚未形成稳定销售的产品，说明研发试产的具体进展，包括研发到生产销售所需流程、当前所处阶段、后续尚需履行的程序，在生产及满足客户需求方面是否存在重大不确定性风险。

经本所律师核查，根据发行人公开披露文件及发行人说明，发行人专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，共有20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。同时，发行人不断拓展核电阀门供货类型，在

2007年即已完成安全壳隔离阀的研发、取证并陆续供货，在2018年完成仪

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 7表阀研发、取证并陆续供货。随着我国核电技术从二代加到三代以及高温

堆、快堆等技术进步持续更新迭代，发行人的相应产品也持续保持研发投入，实现产品迭代升级。

如本补充法律意见书之第二部分之问题1之“（一）安全壳隔离阀、仪表阀类产品在报告期内的生产销售情况，是否已形成稳定的销售”所述，报告期内发行人安全壳隔离阀、仪表阀类产品已形成稳定销售。根据发行人说明，截至2024年12月31日，发行人蝶阀、球阀、安全壳隔离阀和仪表阀在手订单分别为53266.12万元、32106.53万元、14761.21万元和

4201.52万元。

基于上述，发行人本次募投项目不存在尚未形成稳定销售的产品。

(三)补充说明前述特种设备生产许可证到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍。

经本所律师核查，江苏神通原持有江苏省市场监督管理局于2020年11月

17 日颁发的编号为 TS2232385-2024 的《特种设备生产许可证》，获准从事

固定式压力容器中、低压容器制造（压力容器设计外委），级别为 D级，有效期至2024年12月1日。

根据发行人说明，基于部分特种阀门下游客户可能存在压力储罐产品的潜在需求，发行人于2020年取得上述资质，但发行人报告期内未开拓该等业务的相关订单，亦未实际从事储罐等压力容器的生产，且未来无进一步业务计划。因此在2024年12月该资质到期后发行人决定不予申请续期，该资质到期不会对发行人生产经营产生不利影响。

(四)结合前述情况进一步说明本次募投项目是否符合投向主业的要求。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 8经本所律师核查，根据《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6期）关于

“募集资金主要投向主业”的相关问题解答，“现有主业”原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。

根据发行人公开披露文件及发行人说明，本次募投项目主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类。报告期内，发行人球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀形成收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

蝶阀17967.7417999.4415701.6010779.95

球阀7621.6911276.519046.913319.13安全壳

3174.493768.791930.792218.29

隔离阀

仪表阀1621.451468.1092.43132.81

如上表所示，并根据发行人说明，本次募投项目产品系发行人报告期内有一定收入规模、相对成熟、稳定运行的业务，符合募投项目符合投向主业的要求。

综上，本所律师认为：（1）报告期内发行人安全壳隔离阀、仪表阀类产品已形成稳定销售；（2）本次募投项目不存在尚未形成稳定销售的产品，在生产及满足客户需求方面不存在重大不确定性风险；（3）发行人报告期内未开拓压力容器相关订单，亦未实际从事储罐等压力容器产品的生产，且未来无进一步业务计划，因此在2024年12月该资质到期后决定不予申请续期，该资质到期不会对发行人生

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 9产经营产生不利影响；（4）本次募投项目产品系发行人报告期内有一定收入规模、相对成熟、稳定运行的业务，符合募投项目符合投向主业的要求。

二.二轮问询函问题2：2017年8月公司购买瑞帆节能科技有限公司（以下简称瑞帆节能）100%股权，瑞帆节能主营业务为钢铁行业的节能服务，利润承诺期为2017年至2020年，瑞帆节能承诺期业绩实现率为100.77%、100.06%、104.3%和105.11%，承诺业绩期满后第一年即2021年的净利润约为2020年的60%。根据申报材料，瑞帆节能承诺业绩来源于 EMC（合同能源管理）业务的净利润，该业务类别 2017 年至 2024 年 1-9 月的净利率位于 19.44%至 51.94%区间，而同期非 EMC 业务的净利率位于-17.22%至29.66%区间且多个年度为负，在承诺期最后两年2019年和2020年分别为-4.07%和-17.22%。发行人解释，净利率为负的主要原因为非 EMC 业务期间费用率较高，归集到相关项目的研发费用较大。瑞帆节能在 EMC 模式下与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益，主要业主方包括关联方河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称津西钢铁）等。在效益分享期内，每季度获取与客户确认的效益分享结算单，并以此确认节能收入。常州中发580环冷机系统改造项目2018年和2019年效益分享比例均为100.00%，自2020年起瑞帆节能效益分享比例为 20%。津西钢铁 TRT 改造项目和常州中发 580 环冷机系统改造项目在2020年由业主方提前回购后结束运营，上述项目2020年毛利合计

2372.61 万元，2021 年度起均不再有节能效益分享收入。其中，津西钢铁 TRT 改

造项目曾签订两次补充协议，根据2020年10月20日签订的补充协议，关联方津西钢铁提前回购原因为“现场工况发生变化导致发电量异常”，协议约定津西钢铁一次性分享乙方金额人民币4350万元，同时2020年1月1日开始终止原合同增发电效益分享，布袋、TRT 维护检修按照原合同条款执行。此外，常州中发 580环冷机系统改造项目提前回购的原因为“烧结生产将会进行较大幅度的调整”，调整后产量将大幅偏离签订合同的生产条件。请发行人：（1）结合节能服务业务特点详细说明在项目投资、收益分享以及设备移交阶段涉及的主要会计政策，对比该业务的可比公司说明是否存在较大差异。（2）补充说明 EMC 项目收入确认仅

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 10获得结算单是否能保证收入的真实性、准确性；结合分成比例确定原则说明项目

效益分成比例差异较大原因及合理性。（3）补充说明常州中发项目效益分享比例在承诺业绩期满前大幅波动的合理性。（4）补充说明2020年11月，业绩承诺期满前关联方津西钢铁针对炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目约定将增量收益按一定

比例折合3300万元作为奖励给予瑞帆节能的合理性，是否符合合同相关约定。

（5）结合公司发展战略、同行业可比公司情况，说明非 EMC 业务净利率各年度差

异较大且多个年度为负的原因及合理性，毛利率、期间费用率等是否同行业可比，公司开展该项业务是否符合商业逻辑。（6）结合承诺期内客户提出提前回购的具体原因和时点、回购金额协议过程及结果、合同中关于履约责任和提前回购的具

体约定条款等，分项目说明客户“现场工况发生变化导致发电量异常”“烧结生产将会进行较大幅度的调整”是否触发强制回购条款，如否，业主方提前回购的原因及经济性；说明因回购形成相关收入确认的具体依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，回购后仍产生运维收入等是否符合惯例和合同约定，是否存在收入跨期或利润调节的情形。（7）说明 EMC 和非 EMC 业务收入相关项目确定和划分的依据，结合各项目期间费用明细和具体内容，详细说明各项费用是否能按业务按项目准确归集，相关会计处理是否符合准则的相关规定，分业务的研发费用等期间费用率是否同行业可比，是否存在通过成本费用确认调节分业务利润或跨期调节利润情形。（8）结合瑞帆节能研发项目内容、研发人员界定标准和数量薪酬、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等具体情况，开始资本化的具体时点，说明大额研发支出的必要性，相关支出规模占比、会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合准则规定，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（4）（6）并发表明确意见。

(一)补充说明2020年11月，业绩承诺期满前关联方津西钢铁针对炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目约定将增量收益按一定比例折合3300万元作为奖励

给予瑞帆节能的合理性，是否符合合同相关约定。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 11经本所律师核查，根据炼钢一厂 15 万立转炉煤气柜项目合同文件、开工及

完工文件、发行人说明，瑞帆节能于2019年中标津西钢铁的炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目，煤气柜主要用于储存煤气并利用煤气进行发电，投资金额8049.35万元，效益分享期5年，若5年内效益分享总额达到11880万元则终止效益分享，系津西钢铁首个大型煤气柜项目，对提高津西钢铁产量和煤气的回收具有重要意义。炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目于2020年1月开始施工，原定2020年12月完成建设，但该建设计划将晚于其用于配套的炼钢转炉建设进度，若不及时建成煤气柜，转炉将无法实施生产，从而造成损失，因此津西钢铁要求瑞帆节能提前完成建设并根据实际完成情况予以奖励，后该工程于2020年8月12日提前完工并进行试运行。

根据瑞帆节能与津西钢铁签订的炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目合同，合同约定，“本项目建设的绝对工期小于7.5个月，开工时间以甲方书面通知为准，每提前一天，按日产量收益测算值的70%进行工期效益分享，最高工期效益分享金额不超过3300万元，项目投产后一次性付清”。根据炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目开工及完工文件、发行人说明，该工程于2020年8月12日提前完工并进行试运行，共提前工期140天，该项目试运行期间效果较好，根据提前完工时间和津西钢铁转炉的年钢产量计算，该项目提前建成一方面使客户提前投产增加钢铁产量约200万吨，另一方面该项目煤气回收发电增加效益约4700.00万元。按照合同约定，客户给予瑞帆节能3300万元奖励款，并于2020年全部支付。根据发行人说明，瑞帆节能根据客户的要求提前完成项目建设，期间投入了较大的人力、物力，同时为客户提升了效益，因此客户将因项目提前完工产生的增量效益按照一定比例作为奖励给予瑞帆节能，具有合理性，且符合合同的相关约定。

(二)结合承诺期内客户提出提前回购的具体原因和时点、回购金额协议过程及

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 12结果、合同中关于履约责任和提前回购的具体约定条款等，分项目说明客

户“现场工况发生变化导致发电量异常”“烧结生产将会进行较大幅度的调整”是否触发强制回购条款，如否，业主方提前回购的原因及经济性；

说明因回购形成相关收入确认的具体依据，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，回购后仍产生运维收入等是否符合惯例和合同约定，是否存在收入跨期或利润调节的情形。

1.承诺期内客户提出回购项目的具体情况

(1) 津西钢铁 TRT改造项目

经本所律师核查，根据津西钢铁与瑞帆节能于2016年2月签订的《河北津西钢铁集团股份有限公司 TRT 系统改造项目合同能源管理合同》（以下简称“津西项目原主合同”），津西项目原主合同约定津西钢铁 TRT 改造项目的增发电收益分享期为 8 年，项目建成后的节能效益按 TRT 吨铁增加的发电量进行计算和分享，并约定“进入 TRT系统的煤气量、煤气温度、煤气压力以 2016年 1月份平均值制定下限范围，若季度各 TRT 系统的进口煤气流量、煤气温度、煤气压力低于规定的数值，造成发电量不能达到吨铁拟增加发电量，津西钢铁应根据实际情况，酌情考虑补齐瑞帆节能至吨铁拟增加发电量”。

同时津西项目原主合同约定，“如津西钢铁违反本合同约定造成乙方损失，则按损失额顺延乙方节能效益分享的时间，顺延时间含高炉大修在内不超过12个月。若因津西钢铁原因导致瑞帆节能效益分享期时间超过12个月的部分，经双方协商，可启动回购条款。”而就具体回购条款，合同未有明确约定，约定为“当效益分享期

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 13内单座高炉的累计顺延时间超过 1 年时，经双方协商一致，可启动回购条款，如协商无果，乙方可单独启动回购条款。”经本所律师核查，根据发行人提供的津西 TRT 系统 2019 年度及

2020年第一季度发电量统计表并经发行人确认，津西钢铁为提升

钢铁产量，于2019年第四季度调整生产工艺，该工艺降低了煤气温度，远低于 2019年 1-3季度的煤气温度平均值，使 TRT项目发电量降低，进而导致瑞帆节能效益分享金额下降。而鉴于该等工艺调整有助于津西钢铁自身钢铁产量的增加，无法因津西钢铁 TRT改造项目而调回相应煤气温度。

根据津西项目原主合同相关约定，津西钢铁可酌情考虑补齐瑞帆节能至吨铁拟增加发电量，未强制约定津西钢铁必须补齐瑞帆节能至吨铁拟增加发电量，亦未就 TRT 系统的进口煤气温度降低导致回购的情形进行强制约定。但该等煤气温度降低事项对津西钢铁 TRT改造项目的不利影响将持续存在，预计将超过 12个月且无法消除。

基于上述合同约定及工艺调整情况，双方于2019年第四季度开始沟通该等工艺调整对合同执行的影响及补救措施，并于2020年10月 20日签订《TRT机组效益分享补充协议》，约定因津西钢铁现场工况发生变化导致发电量异常，经协商同意，津西钢铁按照市场化原则对瑞帆节能组织一次性分享，分享金额为4350万元。根据发行人提供的说明，该等回购定价系按照 TRT 项目历史发电量计算得到未来运营期间的效益分享总金额约4900万元，并按照年利率7%进行折现而确定。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 14基于上述，并根据发行人说明，津西项目原主合同约定“如津西钢铁违反本合同约定造成乙方损失，则按损失额顺延乙方节能效益分享的时间，顺延时间含高炉大修在内不超过12个月。若因津西钢铁原因导致瑞帆节能效益分享期时间超过12个月的部分，经双方协商，可启动回购条款。”“当效益分享期内单座高炉的累计顺延时间超过1年时，经双方协商一致，可启动回购条款，如协商无果，乙方可单独启动回购条款。”鉴于煤气温度降低事项对津西钢铁 TRT改造项目的不利影响将持续存在，预计将超过 12个月且无法消除，根据合同约定，双方可协商一致启动回购条款，如协商无果则瑞帆节能可单独启动回购条款，具有强制性。

(2)常州中发580环冷机系统改造项目经本所律师核查，根据常州中发炼铁有限公司（以下简称“常州中发”）与瑞帆节能于2017年6月签订的《常州中发炼铁有限公司烧结环冷机系统改造项目合同能源管理合同》（以下简称“常州项目原主合同”）约定，常州中发580环冷机系统改造项目“效益分享期限为96个月，项目建成后的节能效益按烧结余热回收增发电量进行计算和分享，烧结机基准年产量按597万吨（每季度

149.25万元）计，如烧结机实际产量达不到基准年产量，则烧结

矿产量按基准年产量计算，实际吨矿发电量按吨矿发电量的考核指标计算（即增发电量为7.5度/吨）”。同时约定，“如常州中发违反合同约定或由于生产工艺调整造成瑞帆节能损失，则可按平均年产量和瑞帆节能效益分享的时间，及吨矿发电量的考核指标来计算剩余合同额，对瑞帆节能进行补偿，或经双方协商，启动回购条款。”

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 15常州中发作为中天钢铁集团有限公司（以下简称“中天钢铁”）的全资子公司，根据中天钢铁官方网站及澎湃门户网站（信息来源自海门日报）公开查询并经发行人确认，中天钢铁绿色精品钢项目从2018年6月开始推进，并于2020年1月正式落户江苏海门。

由于中天钢铁新厂区投产后常州中发部分产能将会迁移，原厂区的烧结产量将会有所下降，调整后的烧结产量可能会较大偏离当初双方签订合同的生产条件，且该等下降后的产量将会持续、预计无法消除。

基于上述合同约定及烧结产量预期变化，双方于2019年6月启动合同变更谈判，并于2019年12月签订《烧结环冷机系统改造项目合同能源管理合同补充协议》，约定由于 580m2环冷机产生的蒸汽是与其他环冷机产生的蒸汽并气后共同推动一台发电机发电，每台环冷机产生的电量无法准确计量，为使今后效益分享更准确，双方半年来多次沟通，同意“自2019年1月起将原合同约定的节能效益分享方式由‘按烧结余热回收增发电量进行计算和分享’修改为‘按烧结余热回收新增蒸汽产量进行计算和分享’。”同时约定“由于中天钢铁新厂区的建设，在新厂区投产后，对老厂区的烧结生产将会产生较大调整，调整后的烧结产量可能会大大偏离当初双方签订合同的生产条件，会对今后合同执行产生较大影响，考虑到瑞帆节能对项目的大量投入”，对双方分享比例进行相应调整；此外还约定，“自2021年1月1日起，双方均可作出由常州中发回购项目资产的决定，回购金额为项目资产的投资成本

7168万元（含税）按每个月折旧1/96后的固定资产残值。”

上述补充协议签订于2019年12月，而中天钢铁绿色精品钢项目于2020年1月正式落户江苏海门。结合上述中天钢铁绿色精品钢24SH3020002/BC/pz/cm/D18 16项目推进情况，常州中发于瑞帆节能于 2020年 3月签订回购协议，

约定从2020年1月1日起由常州中发对常州中发580环冷机系统改造项目进行全额回购，回购金额根据上述补充协议中约定的“回购金额为项目资产的投资成本7168万元（含税）按每个月折旧

1/96后的固定资产残值”原则确定，即折旧后剩余74个月的固定

资产残值5525.33万元。根据合同约定，常州中发580环冷机系统改造项目自2020年起瑞帆节能效益分享比例为20%，假设该项目后续期间仍正常分享效益，按2019年收入作为基础测算，预计后续分享期间累计收入约为5600万元，与前述价值接近。

基于上述，并根据发行人说明，鉴于常州中发580环冷机系统改造项目补充协议中约定“如常州中发违反合同约定或由于生产工艺调整造成瑞帆节能损失，对瑞帆节能进行补偿，或者双方协商回购”，常州中发项目未触发强制回购，但常州中发若进行补偿，预计需要补偿约5600万元，与回购的价格5525.33万元接近，因此双方协议进行回购具有合理性。

2.说明因回购形成相关收入确认的具体依据，以及相关会计处理是否符合

《企业会计准则》的相关规定，回购后仍产生运维收入等是否符合惯例和合同约定，是否存在收入跨期或利润调节的情形经本所律师核查，并根据发行人说明，津西钢铁 TRT改造项目和常州中发580环冷机系统改造项目回购形成相关收入确认的具体依据为回购协议，瑞帆节能与客户均在2020年当年就上述两个项目签订回购协议，同时客户于当年均支付了回购款项。回购后瑞帆节能不再对项目设施拥有使用权及所有权，项目相关的节能设施已移交至客户，履约义务已完成。回购后仍产生的运维收入系由于瑞帆节能与津西签订 TRT项目合同

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 17时，合同中同时包含运营维护及合同能源管理两项可分别计量的履约义务，两项业务分别核算，且客户对两项业务分别出具结算单。项目回购后，客户回收了合同能源管理业务所需的节能设施并继续运营使用，该等设施仍需运维服务，因此客户未终止前期与瑞帆节能签订的运维服务协议。采购运维服务系合同能源管理业务的业主方为减少成本，聘请专业的机构处理设备运行过程中发生的问题，合同能源管理项目运行时间较长，投资金额较大，采购运维服务较为普遍，同行业可比公司中中材节能亦存在运维服务，回购后存在运维服务符合行业惯例。

有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人根据回购协议的约定当年一次性确认回购业务收入，相关会计处理符合符合《企业会计准则》的相关规定，回购后仍产生运维收入等符合惯例和合同约定，不存在收入跨期或利润调节的情形。

综上，本所律师认为：（1）津西钢铁针对炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目约定将增量收益按一定比例折合3300万元作为奖励给予瑞帆节能具有合理性，符合合同相关约定；（2）津西钢铁 TRT项目触发了强制回购，常州中发项目未触发强制回购，但回购具有经济性；基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人根据协议约定在当年一次性确认回购业务收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，回购后仍产生运维收入符合惯例和合同约定，不存在收入跨期或利润调节的情形。

三.二轮问询函问题3：2019年，韩力成为公司实际控制人、董事长。除在公司任职外，韩力任津西钢铁董事长。津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司，实际控制人为韩力之父韩敬远。韩力于2019年7月2日向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。2021年至2023年，发行人关联交易规模显著上升，占应收比例从2021年的5.88%上升至最近一期11.38%。发行

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 18人与关联方河北津西型钢有限公司签订的型钢 H250 项目水系统（EPC）在 2023 年

毛利率为负，主要系该项目涉及增量工程，公司与客户协商签订了规模较小的补充建设项目协议，并于2023年完成补充建设，因补充建设完成后实际成本超出预计成本，导致当年毛利率为负。2019年以来，关联方客户与非关联方客户毛利率差异较大，其中 TRT 改造、煤气发电相关项目等关联方整体毛利率显著大于非关联方。请发行人：（1）结合招标形式、定价依据及公允性、项目效益分成比例具体商议测算情况、同类型或同一客户项目效益分成比例差异、同行业可比情况等，说明关联方与非关联方毛利率差异的原因及合理性，是否符合行业惯例。（2）详细比较 TRT 改造、煤气发电相关项目的客户具体要求、各项投入明细、单位投入产值等，说明上述项目关联方与非关联方毛利率差异的原因及合理性，是否同行业可比，定价是否公允。（3）结合型钢 H250 项目水系统（EPC）的具体情况，说明与关联方签订补充建设项目协议的原因及合理性，实际成本超出预计成本是否提前可预计，开展该项目是否有必要，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

（4）结合关于减少关联交易的承诺，具体说明公司减少关联交易的具体措施及效果。（5）结合前述内容等，说明公司是否存在违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》中“尽量减少”并“规范”关联交易的情形，是否存在利益输送或其他安排，是否存在严重损害投资者合法权益等违反发行条件的情形。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（3）-（5）并发表明确意见。

(一) 结合型钢 H250 项目水系统（EPC）的具体情况，说明与关联方签订补充建

设项目协议的原因及合理性，实际成本超出预计成本是否提前可预计，开展该项目是否有必要，是否存在损害上市公司股东利益的情形

1. 型钢 H250 项目水系统（EPC）的具体情况

经本所律师核查，根据型钢 H250 项目水系统（EPC）合同文件，H250

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 19项目水系统的主要内容系水泵、冷却塔、过滤器、配电柜等设备项目的

建设施工；双方签订的补充建设项目协议主要涉及地埋螺旋管、管道泵、高压变频器等为保障项目正常使用的配套设备的建设施工。

根据发行人提供的收入成本明细表、向部分主要客户函证销售金额及往

来账款余额并经瑞帆节能确认，型钢 H250项目水系统（EPC）实现的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年2021年

签定项目名称实现实现实现实现主体毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入

河北津西型 型钢 H250 项目

--249.74-79.15%--1443.6064.31%

钢有限公司 水系统（EPC）

2.签订补充建设项目协议的原因及合理性

经本所律师核查，根据型钢 H250 项目水系统（EPC）中标文件及发行人说明，型钢 H250项目水系统（EPC）初始招标时瑞帆节能排名第二，并未中标，系由原中标单位北京市工业设计研究院有限公司（以下简称“工业设计研究院”）开展施工。工业设计研究院开始项目建设后，因自身原因无法进行剩余工程，后业主联系招标排名第二的瑞帆节能以高于工业设计研究院的原投标价格承接剩余工程。瑞帆节能承接项目开展施工后，因原中标单位出具的工程图纸完成的建设无法满足业主使用需求，经协商后与业主签订补充建设项目协议作为原工程的一揽子协议，约定开展补充建设以满足业主使用需求。该项目的补充建设项目协议系为达成业主使用需求，在原工程基础上补充建设，具有必要性和合理性。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 203. 实际成本超出预计成本是否提前可预计

经本所律师核查，根据型钢 H250 项目水系统（EPC）合同文件及发行人说明，因瑞帆节能接手该项目时，原施工单位已完成部分建设，瑞帆节能在此基础上继续开展施工，并按照后续实际发生的成本确认自身项目成本。在补充建设项目开展过程中，原施工单位就其完成建设部分成本与业主进行沟通，要求收回前期投入费用。根据实际情况，一方面，原施工单位前期建设内容在项目后续建设中可以继续使用，为瑞帆节能节约了建设成本，而原建设单位未就前期投入获取收入，另一方面，瑞帆节能完整建设的情况下需自行投入前期建设成本，且以相对较高的价格承接项目，项目整体效益较好；因此各方友好协商后，由瑞帆节能承担原施工单位相应的成本，并从其合同金额中扣减。该项目在前期建设时原施工单位前期投入金额及支付要求尚未明确，因此瑞帆节能未预计该部分成本。

4.项目必要性及是否存在损害上市公司股东利益的情形

经本所律师核查，根据型钢 H250 项目水系统（EPC）合同文件及发行人说明，该补充建设项目系为达到原项目的使用要求而存在，非单独建设项目，具有必要性。该项目补充建设所承担部分成本为原施工单位前期投入成本，瑞帆节能实际并未多支付成本，且该项目总体收益良好，总毛利率达到41.06%，不存在损害上市公司股东利益的情形。

(二)结合关于减少关联交易的承诺，具体说明公司减少关联交易的具体措施及效果

1.减少关联交易承诺的具体情况

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 21经本所律师核查，聚源瑞利于 2019 年通过集中竞价交易、大宗交易和

协议转让的方式成为发行人控股股东，韩力成为发行人实际控制人。股份公司控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已于2019年7月2日向股

份公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

(1)承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。

(2)聚源瑞利作为江苏神通的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。

(3)承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控

股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

2.减少关联交易的具体措施及效果

(1)报告期内发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆节能提供给津西

钢铁及其关联方的节能服务，该等交易具有合理性及必要性

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 22经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668

号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》以及容城会

计师出具的容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024年三季度报告、并经股份公司确认，报告期内发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆节能提供给津西钢铁及其关联方的节能服务。

报告期内发生的关联交易具有合理性及必要性、定价公允。经本所律师核查并经发行人确认，对于津西钢铁而言，关联交易具有合理性及必要性：（1）钢铁在生产过程中使用并产生大量能源、

如热能、蒸汽、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气等，在传统的钢铁生产过程中许多能源并未得到有效利用。津西钢铁作为知名钢铁企业，业务体量较大，按照国家对钢铁行业等重工业的战略指导，为实现降本增效，减少能源消耗和浪费，津西钢铁拥有切实的节能改造需求。（2）瑞帆节能历史上长期与津西钢铁及其关联方拥有良好的合作关系，节能改造作为高定制化的项目，对相关供应商要求较高，瑞帆节能具备高效完成津西钢铁需求的能力，并在津西钢铁完成多项成功的节能改造项目，双方有沟通成本低且合作效率高的优点。（3）EMC项目运行周期较长，津西钢铁有多项与瑞帆节能合作项目在运行中，由瑞帆节能提供日常运维，且未来部分项目可能涉及原有项目的扩建、改造，因此该业务具有较强的延续性及客户粘性，在新项目的合作中，瑞帆节能具有优势。

经本所律师核查并经发行人确认，对于瑞帆节能而言，关联交易

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 23具合理性及有必要性：（1）EMC节能改造工程单个项目投入高、运

营周期长，瑞帆节能报告期内主要服务于少量客户的大型节能改造项目。同时，EMC项目的收益来源于节能效益分享，节能效益取决于客户开工生产情况，客户的业务规模、经营能力等直接影响发行人节能业务收益，因此，瑞帆节能在自身资金和运营能力范围内主要选择有相应需求的优质客户。津西钢铁长期位于中国企业500强，2024年行业排名前20，规模较大业务优质，符合公司EMC 业务目标客户定位。（2）瑞帆节能与津西钢铁近年新增合作项目使用了业内前沿技术，如“135MW 超超临界煤气发电项目”等，具有代表意义。瑞帆节能通过该类项目合作，一方面提升了自己身技术、研发能力；另一方面积累了成功项目经验，有利于增强市场竞争力、拓展其他业内客户。（3）钢铁行业的节能改造服务市场相对分散，未形成少数头部企业占据大部分市场份额的格局，整体竞争较为激烈。且基于该行业业务周期长、合作粘性强等特征，大型项目的开拓难度相对较大。与津西钢铁的长期合作为瑞帆节能提供了较好的 EMC 业务收益保障，在此过程中，瑞帆节能通过积累资金资本及技术经验，进一步积极开拓其他大型客户业务，报告期内非关联方业务亦有所增长。

(2)江苏神通已按照法律、法规及规范性文件的相关规定于相关制度

中规定关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序

经本所律师核查，江苏神通已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决

制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。且实践中，除实际交易金额/超出金额未达到

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 24《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章

程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易无需履行相应审

议程序及信息披露义务外，股份公司报告期内其他关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

(3)瑞帆节能积极开拓非关联方客户，非关联方收入有所增长

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，瑞帆节能2024年1-9月非关联交易收入金额占其单体营业收入比

例有所提高，瑞帆节能报告期内非关联交易收入金额占其单体营业收入具体情况如下：

单位：元

2024年度

年度2021年度2022年度2023年度

1-9月

非关联交

23481357.4631798453.5042121459.46151549065.44

易收入

营业收入130396395.05158933578.52264950943.96324719419.09

占比18.01%20.01%15.90%46.67%

经本所律师核查，瑞帆节能积极开拓非关联方客户，于2021年4月与邯钢龙山钢铁有限公司及其他相关方签订《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源管理合同》，效益分享期为99个月，建设工期完成后，于2023年形成收入3057.37万元，并于2024年1-9月形成收入15149.33万元，较大提升了非关联交易占比。截至

2024年9月30日，发行人主要在建工程为“邯钢新区3#煤气发

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 25电工程项目”，亦为非关联方项目，该项目后续投产后，非关联交

易比例有望进一步提升。

基于上述，本所律师认为，鉴于1）报告期内发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆节能提供给津西钢铁及其关联方的节能服务，该等交易具有合理性及必要性；2）江苏神通已按照法律、法规及规范性文件的相关规定于相

关制度中规定关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且实践中发行人报告期内关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务；3）瑞帆节能积极开拓非关联方客户，其2024年1-9月瑞帆节能非关联交易收入金额占其单体营业收入比例有所提高，因此本所律师认为，发行人已就减少非必要的关联交易采取制定内控制度、进行必要的关联交易、积极拓展非关联方客户等有效措施，且该等措施得到有效执行。

(三)结合前述内容等，说明公司是否存在违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》中“尽量减少”并“规范”关联交易的情形，是否存在利益输送或其他安排，是否存在严重损害投资者合法权益等违反发行条件的情形如本补充法律意见书之第二部分问询函问题3之“（二）减少关联交易的具体措施及效果”所述，并根据发行人说明，报告期内发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆节能提供给津西钢铁及其关联方的节能服务，该等交易具有合理性及必要性；瑞帆节能与关联方的交易均按照承诺“对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益”规范履行，不存在利益输送等安排。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 26如本补充法律意见书之第二部分二轮问询函问题 3之“（二）减少关联交易的具体措施及效果”所述，除津西钢铁及其关联方外，瑞帆节能积极开拓非关联方客户，其2024年1-9月瑞帆节能非关联交易收入金额占其单体营业收入比例有所提高，且截至2024年9月30日，发行人主要建工程项目为非关联方项目。

经本所律师核查，发行人报告期内关联交易已按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

综上，鉴于发行人已就减少非必要的关联交易采取制定内控制度、进行必要的关联交易、积极拓展非关联方客户等有效措施，且该等措施得到有效执行，且发行人报告期内关联交易已按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相

关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形，不存在严重损害投资者合法权益等违反发行条件的情形。

综上，本所律师认为：（1）型钢 H250 项目水系统补充建设协议的签订具备合理性，实际成本超出预计成本为偶发情况且不可预计；开展该项目具备必要性；发行人不存在损害上市公司股东利益的情形；（2）发行人已就减少非必要的关联交

易采取制定内控制度、进行必要的关联交易、积极拓展非关联方客户等有效措施，且该等措施得到有效执行；（3）发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、

实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形，不存在严重损害投资者合法权益等违反发行条件的情形。

24SH3020002/BC/pz/cm/D18 27以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供江苏神通阀门股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈军律师纪宇轩律师

二〇二五年月日

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