证券代码：001205证券简称：盛航股份

债券代码：127099债券简称：盛航转债南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第三次临时受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二五年三月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

1中金公司作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：盛航转债，债券代码：127099，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联

席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2025年3月4日披露的《南京盛航海运股份有限公司关于公司董事会、监事会完成改选暨选举公司董事长、联席董事长、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-016），现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次债券发行经公司2023年3月8日召开的第三届董事会第二十九次会议、

2023年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2023年

3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过。

本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第68次审议会

议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344号文同意注册。

二、“盛航转债”基本情况

（一）债券简称：盛航转债

（二）债券代码：127099

（三）债券类型：可转换公司债券

（四）发行规模：人民币74000.00万元

（五）发行数量：7400000张

（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2023年12月26日至2029年12月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、

第五年2.2%、第六年3.0%。

（九）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

债发行首日（2023 年 12 月 6 日，T 日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 12 月 12 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至可转债到期日（2029年12月5日）止。

（十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股。

（十二）信用评级情况：本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为 AA-。

（十三）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

（十四）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次《南京盛航海运股份有限公司关于公司董事会、监事会完成改选暨选举公司董事长、联席董事长、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-016）的具

体情况报告如下：

公司于2025年3月3日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了公司董事会改选部分董事、监事会改选部分监事的相关议案。同日，公司召开第四届董事会

第二十五次会议，审议通过了选举董事长、联席董事长、董事会专门委员会委员等相关议案。

（一）公司第四届董事会及各专门委员会改选后的组成情况

1、董事会成员

4公司第四届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，具

体成员如下：

非独立董事：晏振永先生（董事长）、李桃元先生（联席董事长）、李广红先

生、孙增武先生、谢秀娟女士

独立董事：乔久华先生、陈华先生、薛文成先生

2、董事会专门委员会成员

董事会各专门委员会组成情况如下：

战略与可持续发展委员会：晏振永先生（主任委员）、乔久华先生、陈华先生

审计委员会：乔久华先生（主任委员）、薛文成先生、谢秀娟女士

薪酬与考核委员会：薛文成先生（主任委员）、乔久华先生、李广红先生

提名委员会：陈华先生（主任委员）、李桃元先生、薛文成先生

（二）公司第四届监事会改选后的组成情况

监事会主席：吴树民先生

非职工代表监事：王峰先生、宋月涛先生

职工代表监事：吴树民先生

（三）法定代表人变更情况

根据《公司章程》规定，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。

晏振永先生担任公司第四届董事会董事长后，将同时担任公司法定代表人。

公司将按照法定程序尽快完成法定代表人相关工商变更登记手续。

（四）部分董事、监事人员离任情况

公司非独立董事刁建明先生在本次董事会改选完成后离任，离任后刁建明先生继续担任公司副总经理职务。截至公告披露日，刁建明先生持有公司股份5206500股，其本人辞任董事职务后，所持股份仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规

定及其本人在公司首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出的承诺履行。

公司非独立董事丁宏宝先生在本次董事会改选完成后离任，离任后丁宏宝先生继续在公司工作。截至公告披露日，丁宏宝先生持有公司股份336000股，其本人辞任公司董事后，所持股份仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其本人在公

司首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出的承诺履行。

公司非独立董事李凌云女士在本次董事会改选完成后离任，离任后李凌云女士继续担任公司副总经理职务。截至公告披露日，李凌云女士未持有公司股份。

公司独立董事沈义先生、刘畅女士在本次董事会改选完成后离任，离任后沈义先生、刘畅女士不再担任公司任何职务。截至公告披露日，沈义先生、刘畅女士未持有公司股份。

公司监事会非职工代表监事韩云女士、纪玉玲女士在本次监事会改选完成后离任，离任后韩云女士、纪玉玲女士继续在公司工作。截至公告披露日，韩云女士持有公司股份14000股，其本人辞任公司监事后，所持股份仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其本人作出的相关承诺履行。截至公告披露日，纪玉玲女士未持有公司股份。

四、上述事项对发行人影响分析发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

6中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有

人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）7（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券第三次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）中国国际金融股份有限公司

2025年3月日