8月29日讯（记者 李迪）头部券商收购实业资产？在一则REITs产品公告中，券商成为实业控股股东的消息，像新大陆一样被发现，并被广为扩散与讨论。

奥莱商场、物流、新能源等企业的全资股东，一时间都出现了券商身影，市场争议也由此而起。事实如何呢？原来，是REITs产品的架构设计，引发了接连的误读。

消除误会其实也特别简单，关键是要了解REITs发行的独特要求。

简单说，我国的公募REITs是以公募基金作为载体。根据相关法规，我国公募基金不能直接投资非上市企业股权，REITs产品需要通过资产支持专项计划来间接持有底层项目公司的全部股权。拥有底层项目公司全部股权的专项计划，通常是由券商发起。工商信息查询网站显示股东信息时，无法展示具体的资产管理计划，仅能显示该资产计划的发起券商，因而引发了市场误解。

REITs，即不动产投资信托基金。2020年4月，我国的基础设施REITs试点正式启动。2024年7月，REITs迈入常态化发行新阶段。随着REITs的问世，基础设施投资的门槛得到了有效的降低，也吸引了普通投资者参与基础设施投资，REITs能够让参与的投资者充分享受国家经济和基础设施领域发展带来的红利。

券商“收购实业”被质疑

先从武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司（权属变更后已更名为“武汉首钜商业管理有限公司”，以下简称“武汉首钜”）、济南首钜置业有限公司（以下简称“济南首钜”）先后发生工商变更的案例说起。

武汉首钜、济南首钜两企业的主营业务为奥特莱斯商城运营，业务范围涵盖商业管理和物业管理等领域。

企业信息查询平台显示，上述两家公司的原全资股东北京首创商业管理有限公司退出，新增中信证券为股东并全资持股。

中信证券作为证券业的龙头企业，成为两家实体企业的“全资股东”，一时间引发市场的质疑。

类似现象在证券行业并非孤例。

再以中金公司为例。

企业信息查询平台显示，中金公司成为了杭州润衡置业有限公司、北京普洛斯空港物流发展有限公司、普洛斯（广州）保税仓储有限公司、佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司四家公司的全资股东。这四家公司的主营业务为商业综合体管理、物流仓储等。

中航证券、中信建投证券也都有相似情况。

企业信息查询平台显示，中航证券也是北京首钢生物质能源科技有限公司（以下简称“首钢生物质”）的全资股东。中信建投证券是洁源黄骅新能源有限公司、黄骅洁阳清洁能源开发有限公司等公司的全资股东。

而显然，这些券商成为实业股东，都与REITs产品有产品架构设计有关，均为REITs的成立提供了业务支持。

REITs基金法律架构

在我国，REITs的架构独具特色，采用“公募基金+资产支持专项计划+项目公司”的产品结构。

根据相关法规，我国公募基金不能直接投资非上市公司股权，因此，公募REIT基金只能通过资产支持专项计划来间接持有底层项目公司的股权。

专项计划通常由券商发起。以中航首钢绿能REIT为例，该只基金是中航证券发起的“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”的唯一持有人，而该专项计划又认购了首钢生物质能源科技有限公司的全部股权。

通过这一架构，中航首钢绿能REIT间接获得了底层项目公司的全部权益。

通过工商信息查询网站显示股东信息时，系统无法展示具体的资产管理计划，仅能显示该资产计划的发起人——证券公司。因而引发了证券公司控股物流、新能源企业的误解。

再以华夏首创奥莱REIT为例，中信证券为该基金的成立提供了专项计划支持，于是中信证券在工商信息查询网站中成为武汉首钜、济南首钜的全资控股股东。

而在该基金8月21日发布的《关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告》显示，控股武汉首钜、济南首钜的是“专项计划”，而并非中信证券。

前述中金公司控股物流园，以及中航证券、中信建投证券控股新能源企业的现象，同样也是误读。

简单说，这三家券商均对相关REITs产品的架构搭建提供了“资产支持专项计划”的支持，这些物流园、新能源企业的实际全部股权，其实是被三家券商发起的相应专项计划持有。

与前述REITs产品底层资产变更归属于券商的专项计划不同，华泰系的公募reits项目资产都在资管子公司名下，也即REITs项目公司资产挂在哪里，主要是看资管牌照的归属。

券商不会参与底层资产项目的实际经营

即使券商并非底层资产项目的实际股东，但作为专项计划的发起者，仍有声音担忧券商可能会超出其金融业务范畴，干涉物流、新能源等底层资产项目的具体运营。

对此，记者采访行业人士了解到，在REITs产品的框架下，券商通常不会实质性参与底层资产项目的日常经营活动。

据介绍，通常，REITs架构下，底层项目的具体运营，将由基金管理人聘用的外部管理机构负责。外部管理机构将根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务。

通常，为保证项目运营的连续性和稳定性，外部管理机构将由底层项目原始权益人的关联公司担任。

以中金湖北科投光谷REIT为例，该REIT的基金管理人为中金基金，外部管理机构为武汉光谷资产投资管理有限公司（以下简称“武汉光谷”），原始权益人为湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）。而武汉光谷就是湖北科投的全资子公司。

“从架构设计来讲，本身就不需要券商对物流、新能源、奥特莱斯商城等底层资产进行具体运营。在REIT业务中，券商的分工在于利用自身的专业优势，专注于为资产支持计划提供专项服务，而不是干预底层项目的经营管理。”

REITs发展正形成多方共赢局面

自2020年4月基础设施REITs试点启动以来，我国公募REITs产品经历了快速发展，存量规模与资产类型日益壮大。据国联证券数据，截至2024年8月16日，我国共有41只基础设施证券投资基金成功上市，发行规模合计达1257.73亿元。其中，交通基础设施型REITs的发行只数和发行规模均处于领先水平；能源基础设施的发行规模位居第二。

今年7月26日，国家发展改革委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，标志着我国的基础设施REITs正式迈入常态化发行的新阶段。

REITs的发展构建了一个多方共赢的局面。投资者得以通过这种分散化投资工具降低风险，并从基础设施项目中获得稳定的收益。同时，发行人通过REITs实现了资产的流动性提升，增强了资金的运用效率。

REITs对实体经济发展的积极作用也值得关注，不仅为基础设施领域开辟了新的融资途径，还增加了市场的活跃度和流动性，为经济的持续发展注入了动力。

在REITs的发行和管理中，证券公司和基金管理公司发挥了核心作用。它们利用专业的资产管理技能和市场运作经验，为REITs投资者提供了专业的服务和咨询，保障了REITs的顺畅运作和市场的稳定增长。

这些公司还通过创新设计，推出了多样化的REITs产品，以满足市场的广泛投资需求。它们积极响应国家政策，支持住房租赁市场和绿色建筑等项目，体现了证券公司服务实体经济发展的初衷，并通过REITs投资助力实现社会和经济的可持续发展目标，如支持住房租赁市场、绿色清洁能源发展等。