今年以来，在一系列重磅政策的支持下，资本市场并购重组风起云涌，不仅激发了市场的活力，也为企业发展带来新机遇。本文通过分析2024年以来上市公司并购重组呈现的新特征，甄别相关风险点，为各市场参与方洞察趋势和应对挑战提供决策参考。
特征一
成功率创近10年新高
据证券时报·数据宝统计，截至12月中旬(下同)，以首次公告日(下同)为统计口径，2024年以来并购方为上市公司且处于完结状态的并购事件有541起(仍在进行中的有1533起)，目前仅38起失败，并购成功率达93%，较2023年提升1.9个百分点。拉长时间来看，2015年以来A股公司累计完成的并购事件达1.28万起，近三年并购成功率持续提升，2024年该比例已创近10年新高。
并购成功率的提升与政策环境的持续向好有关。今年以来，监管层持续推动并购重组市场化改革，发布多项支持政策，例如中国证监会9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出，建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A级的优质公司发行股份购买资产的非重大资产重组事件，精简审核流程，缩短审核注册时间。
据数据宝统计，9月24以来，发行股份购买资产类并购事件数量有所增加，如旗滨集团、华峰化学等市值超100亿元且近两年信披等级均为A级的上市公司已披露发行股份购买资产的计划。与此同时，吸收合并类的重组事件表现得颇为活跃。例如川仪股份拟吸收合并川仪物流、川仪速达、上海宝川等8家子公司，中金环境计划吸收合并南方泵业。这一系列现象表明，政策产生积极且显著的影响，推动并购重组市场的活跃与发展。
特征二
溢价率呈下降趋势
据数据宝统计，今年内购买方为上市公司且披露溢价率数据的已完成并购事件有90起，评估溢价率(注入资产评估价值相对账面价值的增值比率，以下简称“溢价率”)的中位数为62.42%，较2023年下降20.37个百分点。
2015年以来，沪深两市已完成并购且披露溢价数据的并购事件有3406起，2024年的溢价率中位数已创近10年新低，总体呈现以下特征：
一是国有企业并购的溢价率显著低于民营企业。地方国有企业和中央国有企业的溢价率中位数分别为53.77%和53.30%，显著低于民营企业的209.18%。国有企业并购重组主要着眼于优化企业结构、调整产业布局、促进就业以及实现企业社会价值的最大化，所以其溢价率通常不高。
二是关联交易类的并购溢价率低于非关联交易类。关联交易类的溢价率中位数为90.85%，远低于非关联交易类的195.69%。在关联交易中，大股东可能出于某些特殊动机，倾向于压低并购资产的价格，致使溢价率较低。
三是以现金支付完成的并购溢价率相对较低。现金支付的溢价率中位数为94.34%，较股权支付的低超37个百分点。现金支付因其流动性强，便于卖方后续投资;股权支付虽然减轻了买方的现金流压力和税负，但卖方期望股票增值，而股票的收益与风险并存，只有在市场行情好时才有利于增值。因此，在并购中，现金支付方在议价时通常更具优势，溢价率更低。
四是同省交易溢价率低于跨省交易。上述3406起案例中，有203起卖方也是上市公司，其中，122起同省交易的溢价率中位数为61.25%，81起跨省交易的溢价率中位数为71.62%。这可能是因为在同省交易中，买方对卖方的财务信息有更深入的了解，使他们更能主导谈判，从而获得较低的并购成本。
此外，数据宝通过实证还发现，并购事件的溢价率中位数与当年沪深指数涨跌幅存在正相关。市场行情较好时，买方对目标企业的估值普遍偏高，进而导致溢价率偏高。
特征三
高质量并购增多
据数据宝统计，近10年A股公司公告了2240起重大资产重组事件，其中2054起披露了重组目的，涉及横向整合、垂直整合、资产调整、战略合作、多元化战略等十大类型。2024年，以横向或垂直整合为目的的并购事件合计占比达57.8%，较2023年大幅提升19.1个百分点，且近3年占比持续提升;与此同时，以借壳上市、多元化战略为目的的并购事件均仅有2起，创近10年新低，反映出当下的并购市场由“套利并购”逐渐回归到“产业并购”的轨道上，越来越多的A股公司通过筹划高质量产业并购，优化资产结构和业务布局，提升核心竞争力。
从重组后的效果来看，以2022年完成重大资产重组的9起产业并购事件为例，这些公司在完成重组后的2023年，净资产收益率的中位数为8.26%，较完成重组当年提升了1.09个百分点。
特征四
科技行业并购活跃
在目前处于已完成和正在进行的重大资产重组中(以下分析如未作说明，均以此为口径)，2024年国防军工、非银金融、交通运输、传媒、轻工制造、房地产、商贸零售七大行业平均并购金额领先，均破百亿元大关。
从历史数据来看，包含上述行业在内的11个行业今年内平均并购金额较过去10年的平均水平有了显著增长，增幅均超20个百分点。
其中，科技板块并购重组金额显著增加，国防军工、传媒、计算机、医药生物、汽车五大行业平均并购金额分别较近10年均值大幅提升，其中国防军工行业增幅超400%。这与“并购六条”鼓励上市公司向新质生产力方向转型升级的导向相吻合，凸显了政策对于促进高科技行业发展的积极影响。
与此同时，非银金融、纺织服饰、商贸零售、交通运输、房地产五大行业平均并购金额分别较近10年均值高出50%以上，其中前三个行业平均金额翻番，这与“并购六条”提倡的传统行业通过并购整合同行业或产业链上下游资产，以增强资源整合和提升产业集中度的方针一致，反映了政策在促进行业集中度提升和资源配置优化方面的积极作用。
总体来看，2024年科技和传统行业的并购活动均呈现出活跃态势，这与国家政策导向和行业发展趋势紧密相关。
特征五
国有资本整合加速
重大资产重组中，国央企并购活跃度在提升。2024年，央企、地方国企平均并购金额分别为268.26亿元、136.79亿元，分别较近10年的均值增长129%和170%，增幅远高于同期民企的12.9%，展现出国有资本整合加速的态势。这一方面符合国央企优化布局和结构调整的战略需求，通过并购重组来实现资源整合和产业链优化;另一方面凸显了在复杂经济环境下，国央企作为市场稳定器的重要作用，通过并购重组提高产业集中度和市场竞争力。
特征六
大市值公司并购活跃
据数据宝统计，2024年市值在200亿元以上的上市公司参与的重大资产重组数量占比达18.1%，较2023年提升13.4个百分点。其中，1000亿元以上公司参与的重大资产重组数量占比达5.7%，创历史新高，表明具备强大整合能力和收购能力的大市值公司并购正逐步活跃，未来随着“并购六条”的持续推进，头部大市值公司的产业整合步伐有望进一步加快。
从并购金额看，2024年交易总价介于50亿元至100亿元之间的重大资产重组数量占比达13%，100亿元以上的重大资产重组数量占比达31.5%，分别较2023年提升4.5个、29.8个百分点，均创历史新高，反映出大额并购的数量正越来越多。
特征七
境外并购数量激增
境外并购活动在宽松政策的背景下呈现出增长趋势。特别是对于那些积极拓展国际业务的上市公司，政策的放宽为他们开展跨境并购提供了有利条件。数据显示，从地区类型来看，2024年重大资产重组事件中境外并购数量占比达8.6%，较2023年提升5.5个百分点，创近10年新高。同时，境外并购交易的平均金额也有所上升，2024年的平均交易金额为34.32亿元，比2023年增长了17.86%。
例如，亚信安全作价13.85亿港元收购亚信科技部分股权并实现控股，公司可与亚信科技在业务发展、技术融合上实现融合与突破，显著增强公司市场竞争力，有助于其拓展国际市场，实现国际化的战略目标。
面临问题
业绩达标率亟待提升
完成并购只是起点，实现1+1>2并兑现重组时定下的业绩目标，才能算是成功的并购案。
据数据宝统计，沪深两市中，业绩承诺期覆盖2023年的已完成并购案例有418起，其中有214起公开披露了2023年度的实际净利润数据。其中，84起未能达到业绩承诺，占比高达39.3%。尽管这一比例较2022年下降11.2个百分点，但仍处于较高水平。
从行业特征来看，纺织服装、石油化工、电子、建筑材料、机械设备5个行业上市公司所涉及并购资产的2023年业绩不达标率居前，均超60%，业绩不达标的主要原因有以下几个方面：
一是溢价率高。例如，精研科技收购瑞点精密、新华锦并购上海荔之时的溢价率分别高达829.84%、660.28%，2023年业绩完成率分别为44.2%、83.94%，均未达标。
二是内部管理问题。例如，恒久科技并购标的闽保信息2023年净利润亏损667.43万元，业绩承诺人对承诺事项持消极态度，公司对闽保信息内控进行整改并更换管理层，目前处于磨合阶段;科顺股份与并购标的丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧，对公司经营造成重大不利影响，2023年净利润亏损3867.74万元，未完成业绩承诺。
三是宏观、行业环境与预期出现偏差。例如，东方中科并购标的万里红2023年因行业恢复未达预期、行业机会相对减少或延期等原因，收入明显下降，扣非净利润亏损约2.85亿元;盈趣科技并购标的上海开铭2023年因宏观经济环境下行、市场需求下降等因素影响，净利润亏损93.89万元，均未完成业绩承诺。
