壹连科技:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

战投法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳壹连科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核査

法律意见书

招商证券股份有限公司：

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”）委托，本所律师对招商证券承销的深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“壹连科技”）首次公开发行股票并

在创业板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。

本所律师谨此声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者

1战投法律意见书相关事项：参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提

供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

本法律意见书仅供保荐人（主承销商）为本次创业板发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：

一、参与战略配售的投资者基本情况根据保荐人（主承销商）提供的《深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行的战略配售对象为：

拟认购金额序限售期投资者全称投资者类型上限（万号（月）

元）

按照《实施细则》规定实施跟投的，保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人

1招商证券投资有限公司24或有

的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“保荐人相关子公司”）发行人的高级管理人员与核心招商资管壹连科技员工参与创业

2员工参与本次战略配售设立的1211930

板战略配售集合资产管理计划专项资产管理计划

2战投法律意见书

3南方工业资产管理有限责任公司与发行人经营业务具有战略合125000

作关系或长期合作愿景的大型宁德东侨国有资产投资建设有限12

4企业或其下属企业2000

公司

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算，“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。

（一）招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）（或有）若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符

合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格

境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，保荐人（主承销商）相关子公司招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若发

行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的战略配售。

1、基本情况

统一社会代码/

企业名称招商证券投资有限公司 91440300085700056P注册号

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人凌江红注册资本1010000万人民币成立日期2013年12月02日深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有住所限公司）

营业期限自2013年12月02日营业期限至---

证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务

经营范围院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。

经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐人招商证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和

3战投法律意见书国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、控股股东和实际控制人经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：

3、战略配售资格

招商证券投资有限公司作为保荐人依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。

4、关联关系经核查，招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）持有招商投资100%的股份，招商投资为其全资子公司。招商投资与发行人之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查招商投资提供的2023年度审计报告，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，招商投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）招商资管壹连科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“壹连科技员工战配资管计划”）

4战投法律意见书

1、基本情况

壹连科技员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即不超过1633000股，同时不超过11930万元。具体情况如下：

产品名称招商资管壹连科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

管理人名称招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）设立日期2024年9月25日备案日期2024年9月25日

备案编码 SAPN67募集资金规模及认购

11930万元

资金上限实际支配主体招商证券资产管理有限公司经核查：根据《招商资管壹连科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。壹连科技员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、审批

壹连科技员工战配资管计划经发行人2024年9月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》（以下简称“《战配议案》”）。

经核查确认，上述《战配议案》审批内容和程序合法有效，符合《管理办法》

第二十三条的规定，合法有效。

3、参与战配资管计划员工清单

序拟认购金额拟参与本次战合同所属姓名职务略配售计划的员工类别号（万元）单位比例

1田奔总经理542545.47%高级管理人员发行人

2卓祥宇副总经理9007.54%高级管理人员发行人

3范伟雄副总经理8306.96%高级管理人员发行人

5战投法律意见书

拟参与本次战序拟认购金额合同所属姓名职务略配售计划的员工类别号（万元）单位比例

4程青峰副总经理7005.87%高级管理人员发行人

财务总监、副总经发行人

5邹侨远5504.61%高级管理人员

理

6杨媛媛财务部经理2502.10%核心员工发行人

董事会秘书、投资发行人

7郑梦远9808.21%高级管理人员

总监

8龙沁副总监2702.26%核心员工发行人

9廖桂香副总监2902.43%核心员工发行人

10胡波销售经理3102.60%核心员工发行人

11张鹏物流部经理1000.84%核心员工发行人

12倪伟伟销售部经理6005.03%核心员工宁德壹连

13曹华研发总监1201.01%核心员工溧阳壹连

14刘丹青欧洲区域总经理3502.93%核心员工发行人

15王文清采购总监1251.05%核心员工发行人

工程技术部专项经发行人

16谢一军1301.09%核心员工

理

合计—11930100%——

注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

2、壹连科技员工战配资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

3、“宁德壹连”全称为“宁德壹连电子有限公司”，“溧阳壹连”全称为“溧阳壹连电子有限公司”，均为发行人

全资子公司；

4、壹连科技员工战配资管计划的参与人均与公司或其子公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。

5、壹连科技员工战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，最终认购股数待（T-2 日）确定

发行价格后确认。

以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查《招股说明书》、身份信息、劳动合同、高级管理人员聘任及核心员工任职认定证明。参与本资管计划的人员均与发行人或其合并报表的全资子公司签订劳动合同且合法存续，确认均为发行人高级管理人员和核心员工。参与本资管计划的人员、

6战投法律意见书

任职和参与比例等内容符合《实施细则》第四十二条的规定。

4、资管计划实际支配主体

根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财

产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人

的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金

业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术

系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

经本所律师认定：招商资管是壹连科技员工战配资管计划的实际支配主体。

5、关联关系经核查，招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，招商资管为招商证券的相关子公司。

6、资管计划出资方资金来源

根据壹连科技员工战配资管计划管理人招商资管和参与人出具的承诺函，壹连科技员工战配资管计划参与人提供的缴款凭证、银行流水，本所律师还通过现场和电话（含微信通话）方式对员工战配资管计划参与人进行了调查访谈（有调查访谈笔录及现场录音备查）。本所律师核查认为，壹连科技员工战配资管计划参与人的战略配售资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的本人自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，该资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。符合《管理办法》第二十一条第四款和《承销规则》第三十八条的相关规定。

7战投法律意见书

（三）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）

1、基本情况

南方工业资产管理有限责任公统一社会代码/企业名称911100007109287788司注册号

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人肖勇注册资本330000万元成立日期2001年08月28日住所北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据南方资产提供的营业执照、公司章程等资料，南方资产不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构及控股股东和实际控制人

中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）持有南方资产100%的股权，为南方资产控股股东，最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集团100%股权。

因此，兵装集团为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。

3、战略配售资格

8战投法律意见书

兵装集团成立于1999年6月29日，注册资本为人民币353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、中光学集团股份有限公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，截至2023年12月31日，中国兵装集团资产总额为4639.45亿元，净资产1702.11亿元。2023年度实现营业收入3170.80亿元，净利润125.99亿元。2024年上半年，中国兵装集团实现营业收入1523亿元，净利润43.33亿元。

因此，中国兵装集团属于国有大型企业。

南方资产成立于2001年8月28日，注册资本为人民币33亿元，系中国兵装集团全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家，产业布局成效显著。截至2023年12月31日，南方资产总资产168.81亿元，净资产102.43亿元。2023年全年，南方资产实现营业收入2.12亿元，净利润12.37亿元。

南方资产曾参与贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠海冠宇电池股

份有限公司（688772.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、安徽巨一科

技股份有限公司（688162.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、北

京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集团股份有限公司

（688327.SH）、南京国博电子股份有限公司（688375.SH）、有研半导体硅材料股份

公司（688432.SH）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）、北京航空材料研究院股份有限公司（688563.SH）、广东明阳电气股份有限公司

（301291.SZ）、成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）等公司首

次公开发行股票并在科创板/创业板上市之战略配售。

9战投法律意见书

根据发行人与南方资产签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：

南方资产将积极促使中国兵装集团旗下汽车领域企业与壹连科技在相关领域展开合作，发挥战略协同效应。中国兵装集团下属重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）是中国汽车四大集团阵营企业，拥有162年历史底蕴、40年造车积累，在全球有12个制造基地、22个工厂。作为中国汽车品牌的典型代表之一，长安汽车旗下包括长安启源、深蓝、阿维塔、长安引力、长安凯程、长安福特、长安马自达、江铃等品牌。2023年全年，长安汽车销量为255.31万辆，其中自主品牌销量209.78万辆。2024年1-8月，长安汽车销量169.18万辆，其中自主品牌销量141.19万辆。南方资产直接持有长安汽车4.6%股份。根据壹连科技首次公开发行股票招股说明书（注册稿），长安汽车为壹连科技下游客户。

南方资产将积极协调促进壹连科技与中国兵装集团成员企业包括长安汽车在

内的汽车产业链企业之间的合作，就电芯连接组件、动力传输组件、低压信号传输组件等产品在新能源汽车上的使用展开合作探讨以及产品研发技术交流，在提升新能源汽车技术实力、降低产品成本、结构创新升级等方面开展研发合作，在新技术产业化及应用上深入合作交流。

南方资产成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为壹连科技提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团产业投资平台优势，为壹连科技提供优质的金融伙伴资源以及汽车产业合作资源。

综上所述，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。

4、与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据南方资产提供的调查表并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

10战投法律意见书

经核查南方资产最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据南方资产出具的承诺，南方资产用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（四）宁德东侨国有资产投资建设有限公司（以下简称“东侨国投”）

1、基本情况

宁德东侨国有资产投资建设有统一社会代码/

企业名称 91350901786944037A限公司注册号

类型有限责任公司（国有独资）法定代表人林志敏注册资本300000万元成立日期2006年05月12日住所宁德市东侨经济技术开发区东海商务广场3号楼2层

一般项目：以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；停车场服务；医院管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据东侨国投提供的营业执照、公司章程等资料，东侨国投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构及控股股东和实际控制人

东侨经济技术开发区财政局持有东侨国投100%的股权，为东侨国投控股股东，最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。

因此，东侨经济技术开发区财政局为东侨国投的控股股东及实际控制人。

11战投法律意见书

3、战略配售资格

东侨国投成立于2006年5月，由东侨经济技术开发区财政局全额出资，注册资本30亿元，总资产规模已稳健扩展至70.71亿元，最近两年主营业务收入分别是10088.08万元、9826.16万元，其深厚的国资背景与雄厚的资金实力为公司的长远发展奠定了坚实的基础。作为区域内综合性国企，东侨国投肩负着基础设施建设、多元化投资布局、融资策略实施及招商引资等多重使命，业务范畴广泛而深入，为东侨开发区的全面发展注入了强劲动力。

截至2023年末，东侨国投下设9家全资子公司、2家控股子公司和6家参股公司，形成了多元化、协同发展的良好格局。作为东侨开发区城市建设与经济发展的重要推手，东侨国投在基础设施建设领域深耕细作，不断提升区域基础设施水平；在国有资产运营方面，公司秉持高效、透明原则，实现了国有资产的保值增值；

同时，公司还积极投身多元化投资领域，寻求新的增长点，为区域经济转型升级提供了有力支持；此外，东侨国投还承担着政府性融资的重任，通过创新融资模式，为开发区的发展提供了坚实的资金保障。

根据发行人与东侨国投签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：

（1）厂房租赁合作

发行人所属新能源行业是宁德地方支柱产业，其宁德子公司是发行人对接主要客户宁德时代重要的业务经营及生产基地。东侨国投是发行人业务核心区域的地方区属国企，同时也是发行人宁德生产基地所租用办公场所及厂房的出租方业主，依托地方背景及政策优势，前期为发行人宁德基地的落地投产、业务对接等方面发挥着较强的协同作用，双方长期保持着较为稳定的合作关系。后续东侨国投将与发行人建立更为紧密的合作纽带，拓宽合作维度，在招商政策、厂房租赁等方面为发行人经营发展提供有力支撑。

12战投法律意见书

（2）产业链协同

宁德东侨经济技术开发区是新能源行业全球龙头企业宁德时代的总部所在地，上下游产业链完善，行业资源丰富。同时发行人主营电芯连接组件、动力传输组件等产品的主要原材料铜材也属于地方重要主导产业之一。东侨国投提供行业资源支持的同时，通过嵌入供应链，凭借资源、资金优势，为发行人提供相关原材料及设备的稳定供应，缓解发行人阶段性资金压力，保障公司稳定经营。

（3）资本运作协同

东侨国投作为宁德东侨经济技术开发区主要的政府性投资平台，资金实力雄厚，行业资源丰富，旗下智创产业投资基金、鑫汇投资及东侨融资租赁公司等投资或类金融主体，可依托区域行业、资金优势，围绕产业链上下游领域在资本层面通过项目入股、联合投资加强合作深度。资金层面通过融资租赁设备融资等方式给与支持，助力发行人项目产能优化，扩大经营规模，持续稳定健康发展。

（4）互惠互利、合作共赢

基于壹连科技作为东侨开发区的重点企业，且其在新能源连接器领域的领先地位，双方本着互利互惠、合作共赢的基本原则，在满足国家、地方及行业政策等相关要求的前提下，力促发行人与地方项目的对接落地，加强双方在新能源领域合作。东侨国投将发行人作为重要的合作伙伴；对于东侨开发区主导的片区资源，积极推动发行人作为合作伙伴参与项目合作。发行人承诺优先保障东侨开发区产能、人才、管理等资源投入。双方也将密切关注行业动态和市场变化，灵活调整合作策略和方向，确保合作始终保持在行业前沿和领先地位。

综上所述，东侨国投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》

第三十八条第（一）项的规定。

4、与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据东侨国投提供的调查表并经核查，东侨国投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

13战投法律意见书

经核查东侨国投最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，东侨国投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据东侨国投出具的承诺，东侨国投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

（一）选取标准

本次发行参与战略配售的投资者，招证投资（或有）为保荐人相关子公司跟投；

壹连科技员工战配资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配

售设立的专项资产管理计划；南方资产、东侨国投为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

本次发行参与战略配售的投资者的选取标准分别符合《实施细则》第三十八

条第（四）、（五）、（一）项的规定。（二）配售资格

招证投资（或有）为保荐人招商证券设立的另类投资子公司，符合《实施细则》

第四章“保荐人相关子公司跟投”的规定。

壹连科技员工战配资管计划经发行人董事会审议通过，披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、

担任职务、参与比例和持有期限等事项。该资管计划的管理人招商资管与发行人事先签署战略配售协议，招商资管按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次战略配售证券，符合《实施细则》第四十二条的规定。

参与资管计划的投资者符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求，符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十八条的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

14战投法律意见书

南方资产、东侨国投具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

本次发行的参与战略配售的投资者符合《实施细则》的规定。具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

三、本次发行参与战略配售的投资者配售情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票1633.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为6529.6129万股。本次发行初始战略配售股份数量为不超过3266000股，占本次发行数量的20%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行，具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。

本次发行战略配售数量符合《实施细则》第三十五条“不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%”的规定。

（二）战略配售对象本次发行的参与战略配售的投资者为5家，符合《实施细则》第三十五条“不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者应不超过10名”的规定。

（三）战略配售参与规模

1、招证投资（或有）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量

中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币

6000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币

1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

招证投资（或有）参与战略配售的数量预计为本次公开发行股份的5.00%，即

15战投法律意见书

不超过816500股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证券将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确，符合《实施细则》第五十条“实施跟投的保荐人相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票”的规定。

2、壹连科技员工战配资管计划参与战略配售为本次发行数量的10%，但不超过人民币11930万元。符合《管理办法》第二十三条“资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十”规定。

3、南方资产、东侨国投拟按与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺

认购金额参与战略配售，同意发行人和主承销商以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于其承诺认购金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。南方资产等三家外部战投参与战略配售获得配售的股票总量与招证投资和壹连科技员工战配

资管计划获配总量相加不超过本次公开发行股票数量的20%。符合《实施细则》第三十五条的规定。

（四）战略配售条件

招证投资（或有）、壹连科技员工战配资管计划、南方资产、东侨国投不参与

本次发行的网上网下发行，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的股票数量，并实际持有本次配售证券，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（五）战略配售限售期限

招证投资（或有）承诺如获得本次战略配售的股票，持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《实施细则》第五十一条的规定。

壹连科技员工战配资管计划和南方资产、东侨国投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并在创业板上市之日起12个月，符合《管理办

法》第二十一条的规定。

（六）发行人和参与战略配售的投资者承诺函发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十七条和第三十八条的规定，不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”

16战投法律意见书招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》内容包括：“是依法设立的保荐人另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”壹连科技员工战配资管计划和南方资产、东侨国投出具的《承诺函》内容包括：

“其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；其资

金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《承销规则》第三十八条

和第三十九条的规定。

（七）战略配售协议

发行人与参与战略配售的投资者订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细

则》第三十六条的规定。

本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售中配售对象、数量、参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》、《实施细则》和《承销规则》的规定。参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。

四、关于《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核査意见根据发行人与参与战略配售的投资者签订的配售协议和各方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认：

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本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在如下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该参与

战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者

使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。