国投证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州天脉

导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并上

市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2024]479号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 A股）2892.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币21.23元/股。本次募集资金总额为人民币61397.16万元，扣除发行费用人民币6904.54万元不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币

54492.62万元。

上述募集资金已于2024年10月21日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所特殊普通合伙）以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月21日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》 苏公W[2024]B075号，以下简称“《验资报告》”）。

公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招P

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GE股说明书》 以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票实际募集资金在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目：

单位：人民币万元序拟投入募集项目备案及环评情况号项目名称项目总投资额资金

甪行审备〔2022〕8

号、

1散热产品生产基地建设项目29470.9129470.91苏环建〔2022〕06

第0031号

甪行审备〔2020〕57

号、

2新建研发中心项目5020.005020.00苏行审环评〔2020〕

60079号

3补充流动资金5000.005000.00——

合计39490.9139490.91——

三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排

为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目并支付了部分发行费用共计19798.47万元。具体情况如下：

(一)以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

根据《招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划，为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据公证天业2024年10月29日出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》 “苏公W[2024]E1426 号”，以下简称“《鉴证报告》”），截至2024年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为19395.51万元。本次拟置换金额为19395.51万元，具体情况如下：

单位：人民币万元募集资金承诺已投入自筹资拟置换金序号项目名称投资总额投资金额金金额额散热产品生产基地建

129470.9129470.91

设项目19395.5119395.51

2新建研发中心项目5020.005020.00--

P

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E3 补充流动资金 5000.00 5000.00 - -

总计39490.9139490.9119395.5119395.51

(二)以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

根据公证天业出具的《鉴证报告》，截至2024年10月28日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币402.96万元不含增值税），本次拟置换金额为人民币402.96万元，具体情况如下：

单位：人民币万元以自筹资金预先支拟置换金额发行费用总额序号项目付发行费用金额不含增值不含增值税）不含增值税）税）

1保荐及承销费用4604.79--

2审计及验资费用1160.00300.00300.00

3律师费用584.9075.4775.47

4信息披露费用518.87--

5发行手续等其他费用35.9827.4927.49

总计6904.54402.96402.96

四、募集资金置换先期投入的实施情况公司在《招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。”公司本次使用募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

五、履行的审议程序及相关意见

一）董事会审议情况

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GE2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用不含增值税）的

自筹资金，合计置换金额为人民币19798.47万元。其中，置换自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为19395.51万元，置换自筹资金支付发行费用为

402.96万元。董事会认为：公司本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计

划不相抵触，不影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过

6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

二）监事会审议情况2024年10月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。监事会同意公司本次置换事项。

三）会计师事务所鉴证意见

公证天业针对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，并出具《鉴证报告》。公证天业认为：公司管理层编制的截至2024年10月28日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年10月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公证天业已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资P

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E金的使用不存在与募投项目实施计划相抵触及变相改变募集资金投向和损害公

司及股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常实施，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。

综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

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GE本页无正文，为《（ 国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙海旺郑云洁国投证券股份有限公司年月日

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