苏州天脉导热科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费

用

鉴证报告公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告

苏公W[2024]E1426号

苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉)管理层编制的截至2024年10月28日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供苏州天脉以募集资金置换预先投入募集资金投资项目

及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何目的。

二、管理层的责任

苏州天脉管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州天脉管理层编制的上述专项说明提出鉴证结论。

第1页公证天业会计师事务所

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，苏州天脉管理层编制的截至2024年10月28日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委

员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了苏州天脉截至2024年10月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国·无锡中国注册会计师

2024年10月29日

第2页苏州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，现将苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支

付发行费用的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号），公司于2024年10月向社会公众发行股票2892万股，每股面值1元，发行价格为21.23元/股，

募集资金总额为613971600.00元。该股款由主承销商、保荐机构国投证券股份有限公司扣除其保荐承销费46047870.00元（不含税）后，将剩余的募集资金

567923730.00元于2024年10月21日划入公司募集资金监管账户。

本次公开发行累计发生保荐承销费和其他发行费用共计69045429.07元（不含税），扣除上述发行费用后，公司募集资金净额为544926170.93元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公 W[2024]B075 号验资报告。

二、募集资金使用计划

根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行股票所募集资金用于以下项目：

单位：人民币万元项目总投资拟投入募集序号项目名称项目备案及环评情况额资金

散热产品生产基地甪行审备〔2022〕8号、

129470.9129470.91

建设项目苏环建〔2022〕06第0031号项目总投资拟投入募集序号项目名称项目备案及环评情况额资金

甪行审备〔2020〕57号、

2新建研发中心项目5020.005020.00

苏行审环评〔2020〕60079号

3补充流动资金5000.005000.00——

合计39490.9139490.91——

本次公开发行新股募集资金到位前，为加快项目建设以满足公司发展需要，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入。本次公开发行新股募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2024年10月28日，公司已经以自筹资金投入本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元序号项目名称项目总投资额已投入自筹资金金额

1散热产品生产基地建设项目294709100.00193955073.69

2新建研发中心项目50200000.00—

3补充流动资金50000000.00—

合计394909100.00193955073.69

四、已支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用共计69045429.07元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用4029634.55元，本次拟置换4029634.55元，具体情况如下：

单位：人民币元序号项目名称已预先投入金额本次拟置换金额

1审计验资费用3000000.013000000.01

2律师费用754716.98754716.98

3发行手续等其他费用274917.56274917.56

合计4029634.554029634.55

五、本次拟置换预先投入自筹资金情况

单位：人民币元序号项目名称已投入自筹资金金额本次拟置换金额

1散热产品生产基地建设项目193955073.69193955073.69

2发行费用4029634.554029634.55

合计197984708.24197984708.24苏州天脉导热科技股份有限公司

2024年10月29日