浙江华业:广东南天明律师事务所关于浙江华业塑料机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书

广东南天明律师事务所

关于

浙江华业塑料机械股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板申请上市的法律意见书

地址：广东省佛山市南海区桂城融通路22号智富大厦29楼

网址：http://www.tmlslaw.com.cn 邮编：528200广东南天明律师事务所法律意见书广东南天明律师事务所关于浙江华业塑料机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书

致：浙江华业塑料机械股份有限公司

广东南天明律师事务所接受浙江华业塑料机械股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规以及中国证监会

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江华业提供的文件和有关事实进行了查验，并就浙江华业本次上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的

法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部

8-3-2广东南天明律师事务所法律意见书

门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律

意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。

（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数

据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（八）本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及补充法律

意见书的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

（十）本补充法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后

两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

8-3-3广东南天明律师事务所法律意见书

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江华业提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1.经查验发行人第一届董事会第十一次会议全套会议文件、2022年度第二次

临时股东大会全套会议文件，发行人于2022年4月15日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于制定<浙江华业塑料机械股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》《关于制定<浙江华业塑料机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案及约束措施>的议案》《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及承诺>的议案》《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施承诺的议案》《关于制定<浙江华业塑料机械股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案；发行人于2024年3月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。

上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围

及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所创业板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所创业板上市的相关手续。

8-3-4广东南天明律师事务所法律意见书2.根据深交所于2023年2月13日发布的《深圳证券交易所上市审核委员会

2023年第1次审议会议结果公告》，深交所上市审核委员会2023年第1次审议会议

认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3.2025年1月16日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕90号”《关于同意浙江华业塑料机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

4.2025年3月25日，深交所出具“深证上〔2025〕248号”《关于浙江华业塑料机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“浙江华业”，证券代码为“301616”。

5.根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第1.3条之规定，发行

人在本次上市前尚需与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已取得的批准和授权合法、有效，发行人本次上市已经深交所审核同意，除尚需与深交所签订上市协议外，已取得了全部必要的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的资格

1.根据发行人的声明与承诺（含书面确认）、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经查验发行人的工商登记档案、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及报告期内的重大采购、销售合同，发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2.根据发行人的声明与承诺（含书面确认）、《公司章程》以及本所律师查阅了发行人（包括其有限公司阶段）全部工商登记档案、“三会”会议文件、《企业专项信用报告》以及查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国

企业破产重整案件信息网，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有

8-3-5广东南天明律师事务所法律意见书限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）符合《证券法》《公司法》规定的公开发行新股的实质条件

1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董

事会、监事会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及各专业委员会工作细则等制度。据此，发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款

第（一）项之规定。

2.根据发行人的声明与承诺（含书面确认）、《审计报告》及本所律师对发

行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.根据天健会计师事务所对发行人最近三年的财务报表进行审计并出具无

保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺（含书面确认）及相

关部门出具的证明文件，并经本所律师进行网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

5.根据《招股说明书》和发行人关于本次发行上市的股东大会决议，发行人本次向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票（A股），同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条

8-3-6广东南天明律师事务所法律意见书的规定。

（二）符合《注册管理办法》规定的公开发行新股的实质条件

1.发行人组织机构健全，持续经营满3年，符合《注册管理办法》第十条的

规定

本所律师查阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于1994年4月26日的有限责任公司，2020年12月24日，经公司前身浙江华业塑料机械有限公司（以下简称“华业有限”）股东会决议通过，同意华业有限现有股东作为发起人，以截至

2020年10月31日经审计净资产为基数按比例折合股本6000.00万股，整体变更为

股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条之规定。

本所律师查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等规章制度、发行人“三会”相关决议；

查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”

运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。

经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办

法》第十条的规定。

2.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条的规定

本所律师查阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行

人的《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同

行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本所律师认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规

8-3-7广东南天明律师事务所法律意见书定。

本所律师查阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行

人的《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同

行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。本所律师认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。

经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

发行人严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度，建立健全了各项管理制度、运行规范，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

*资产完整情况

发行人资产完整、独立，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人由华业有限整体变更设立，股东投入的资产均已足额到位。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，取得了适当的、合法的权属证明文件，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整，均由发行人独立拥有或使用，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资产的情况。

*人员独立情况

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发行人拥有独立的人事及工资管理制度和规范的考核体系。发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生；发行人的

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在上述企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

*财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与任何单位或个人共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

*机构独立情况

发行人根据《公司法》《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。发行人建立了适应自身业务发展的组织结构，内部经营管理机构健全，各机构职能明确并配备了相应人员。发行人独立行使经营管理职权，独立开展生产经营活动。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。

*业务独立情况

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

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本所律师查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

本所律师查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。本所律师取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。

综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

本所律师查阅了发行人的《公司章程》，查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为塑料成型设备核心零部件研发、生产和销售。公司产品符合产业升级发展方向，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类、淘汰类。

公司经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，发行人提供了浙

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江省信用中心生成的《企业专项信用报告》及发行人所在地的海关等部门分别出

具了无违法证明，证明发行人报告期内生产经营符合国家法律法规的相关规定。

经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

本所律师取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三

条第二款之规定。

本所律师查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件。

（三）符合《上市规则》规定的实质条件

1.经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规

定的发行条件（详见本法律意见书“三/（二）”），发行人符合中国证监会规定的各项发行条件，已通过深交所上市审核委员会审议并取得了中国证监会对本

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次发行的同意注册批复，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2.经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为6000万元，本次向

社会公众发行2000万股，本次公开发行完毕后发行人的股本总额不少于3000万元，本次发行的股份数达到发行人发行后股份总数的百分之二十五以上。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。

3.经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据天健

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7500.29万元、6621.26万元和

9072.25万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。