新铝时代:重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：301613股票简称：新铝时代上市地点：深圳证券交易所重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方类型交易对方名称

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、

朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明

静、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、深圳

发行股份及支宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进

付现金购买资制造产业投资合伙企业（有限合伙）、惠州市国

产惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天

琛投资合伙企业（有限合伙）、广东高岭壹号私

募股权投资合伙企业（有限合伙）、广州万泽汇

瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

二〇二五年三月重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的

实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

1-1-1重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

陈旺等19名交易对方已出具承诺函：

1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上

市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概况...........................................11

二、本次交易预计构成重大资产重组.....................................14

三、本次交易预计构成关联交易.......................................14

四、本次交易不构成重组上市........................................14

五、本次交易对上市公司的影响.......................................15

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................16

七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................16

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

十一、上市公司股票停复牌安排.......................................18

十二、待补充披露的信息提示........................................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、与标的公司相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概述............................................25

一、本次交易的背景及目的.........................................25

二、本次交易方案概况...........................................27

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................33

四、本次交易预计构成关联交易.......................................33

五、本次交易不构成重组上市........................................34

六、标的公司预估值和作价情况.......................................34

七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................34

1-1-4重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、本次交易各方作出的重要承诺......................................35

第二节上市公司基本情况..........................................48

一、上市公司基本信息...........................................48

二、前十大股东情况............................................48

三、控股股东及实际控制人情况.......................................49

四、最近36个月控制权变动情况......................................50

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况..................50

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................50

第三节交易对方情况............................................52

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................52

二、募集配套资金的发行对象........................................57

第四节标的公司基本情况..........................................58

第五节标的公司预估作价情况........................................62

第六节本次发行股份情况..........................................63

一、发行股份及支付现金购买资产......................................63

二、募集配套资金.............................................63

第七节本次交易对上市公司的影响......................................64

一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................64

二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................64

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................64

第八节风险因素..............................................65

一、与本次交易相关的风险.........................................65

二、与标的公司相关的风险.........................................68

三、其他风险...............................................68

第九节其他重要事项............................................70

一、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................70

二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................70三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公

1-1-5重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形............................................71

四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...............................71

五、上市公司停牌前股价的波动情况说明...................................72

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................72

七、本次交易对公司治理机制的影响.....................................73

第十节独立董事专门会议审核意见......................................75

第十一节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明............................77

一、上市公司及全体董事声明........................................77

二、上市公司全体监事签名.........................................78

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................79

1-1-6重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词上市公司

上市公司/新铝时代/公指重庆新铝时代科技股份有限公司

司/本公司上市公司的股东

上市公司控股股东、实

际控制人及其一致行动指何峰、何妤、胡国萍、润峰铝人

重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司润峰铝指股东标的公司

标的公司、宏联电子指东莞市宏联电子有限公司

呈润电子指苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司重庆瀚联润指重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司福清宏联指福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司HAN HAI GROUP (HONG KONG) LIMITED，标的公司瀚海香港指全资子公司

宏联新加坡指 DG HONGLIAN PTE. LTD.，标的公司全资子公司HONG LIAN GROUP (HONG KONG) LIMITED，标的公宏联香港指司全资孙公司

越南瀚海指 HANHAI VIET NAM CO. LTD，标的公司全资孙公司标的公司的股东

深圳嘉瀚指深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳宏旺指深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标丰顺讯达指的公司股东

惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的国惠润信指公司股东

深圳天琛指深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标高岭壹号指的公司股东

广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的万泽汇瑞盈指公司股东交易对方

陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建交易对方指

方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉

1-1-7重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭

壹号、万泽汇瑞盈交易双方指上市公司和交易对方

标的资产指交易对方合法持有标的公司100%的股权政府部门及监管机构国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部住建部指住房和城乡建设部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所东莞市政府指东莞市人民政府

法律、法规

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他

《公司章程》指《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联

本次交易、本次重组指

电子100%股权，并募集配套资金的行为过渡期指自本次交易的评估基准日起至标的公司股权交割日期间重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购

本预案、预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近两年指2023年、2024年最近三年一期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编重组报告书指制的重组报告书上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有《框架协议》指限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》

除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民元、万元、亿元指币亿元

1-1-8重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

戴尔指 Dell Technologies Inc.及其关联企业联想指联想控股股份有限公司及其关联企业小米指小米通讯技术有限公司及其关联企业大疆指深圳市大疆创新科技有限公司及其关联企业

Hewlett-Packard Development Company L.P.及其关联企惠普指业宏碁指宏碁股份有限公司及其关联企业道通指深圳市道通智能航空技术股份有限公司及其关联企业

AVAP 为终端品牌指定厂商，指定价格的交易模式；

AVAP/AV 模式指 AV 为终端品牌指定厂商，公司直接与代工厂议价并交易的模式

代工厂向公司直接下单，公司直接与代工厂进行交易，OTS 指与终端品牌基本无关的模式惠科指惠科股份有限公司及其关联企业康冠指深圳市康冠科技股份有限公司及其关联企业

百度指百度在线网络技术（北京）有限公司及其关联企业富士康指富士康科技集团有限公司及其关联企业纬创指纬创资通有限公司及其关联企业冠捷指冠捷科技集团及其关联企业佳世达指佳世达科技股份有限公司及其关联企业新日兴指新日兴股份有限公司兆利指兆利科技工业股份有限公司信锦指信锦企业股份有限公司

二、专业术语

又称代用燃料汽车，包括纯电动汽车、燃料电池电动汽车这类全部使用非石油燃料的汽车，也包括混合动力电动车、乙醇汽油汽车等部分使用非石油燃料的汽车；目前存

广义新能源汽车1指在的所有新能源汽车都包括在这一概念里，具体分为六大类：混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车、醇醚燃

料汽车、天然气汽车等；如无特别说明，本文新能源汽车指广义新能源汽车

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽狭义新能源汽车2指车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等

作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、电池盒箱体指保护性和密封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳体”等

1、资料来源：《我国新能源汽车产业发展战略研究[D]》，薛冬美，山西财经大学2、资料来源：《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（2017年1月6日，工业和信息化部令第39号公布，根据2020年7月24日工业和信息化部令第54号公布的《工业和信息化部关于修改〈新能源汽车生产企业及产品准入管理规定〉的决定》修订）。

1-1-9重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的消费电子指电子类产品

具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机结构件指

器或设备的各个部件，以实现预定的运动连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯精密转轴指矩又承受扭矩的轴

一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产闺蜜机指品一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑一体机指产品

一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是台式机指相对独立的

AVAP 为终端品牌指定厂商，指定价格的交易模式；

AVAP/AV 模式指 AV 为终端品牌指定厂商，公司直接与代工厂议价并交易的模式

代工厂向公司直接下单，公司直接与代工厂进行交易，与OTS 指终端品牌基本无关的模式

一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书智能手写笔指

写、绘画、标注等操作

用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接弹片指触连接信号的精密结构件

支架指一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置屏蔽罩指用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件

尺寸更小、精度更高、结构更复杂、功能要求更多的金属精密冲压指塑性加工方法

使工具的使用方式尽量适合人体的自然形态，让使用工具人体工学指的人在工作时，身体和精神不需要任何主动适应，从而尽量减少使用工具造成的疲劳

1-1-10重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易整体方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子交易方案

100%股权，并募集配套资金

交易价格截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，（不含募标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的集配套资符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由金金额）交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称宏联电子100%股权

消费电子产品领域显示器支架、精密转轴以及精密冲主营业务

压产品的研发、生产及销售

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同

其他√是□否行业或上下游与上市公司主营业

√是□否务具有协同效应

构成关联交易√是（预计）□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大√是□否资产重组

构成重组上市□是√否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明本次交易有确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重无业绩补偿组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进承诺行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明本次交易有确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重无减值补偿组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进承诺行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特无

1-1-11重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

别说明的事项

（二）标的公司预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子100%股权。

鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

（四）发行股份购买资产

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

52.16元/股，不低于定价

基准日前20个交易日上市公司股票均价的

80%，自本次发行股份购

买资产的定价基准日至

发行完成日期间，上市上市公司第二届董事会第十

定价基准日发行价格公司如有派发股利、送七次会议决议公告之日

红股、转增股本、增发

新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对

方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

发行股份的数量

本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及

1-1-12重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

支付现金购买资产的股票发行数量情况。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权

或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上

市公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守交易对方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。

锁定期安排

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

（五）募集配套资金

1、募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%募集配套资金金额

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行对象不超过35名特定投资者

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、

配套募集资金用途交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

2、募集配套资金的具体情况

境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）本次募集配套本次发行股份募集配套资金采取询价发行方定价基准日发行价格资金的发行期式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公

1-1-13重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案首日司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基

准日前20个交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通

过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证发行数量监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发锁定期安排行上市之日起6个月内不得转让

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、

梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三

1-1-14重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研

发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售。

本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业务范围将增加显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品等业务，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同

互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将增加，从而提升上市公司资产盈利能力。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

1-1-15重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十七次会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

4、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的

1-1-16重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承

诺所产生的法律责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减

持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施

完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等

相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合

1-1-17重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十一、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年3月10日开市起停牌。2025年

3月21日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次重组预案

及相关议案，并向深交所申请公司股票于2025年3月24日开市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

1-1-18重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十二、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

1-1-19重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

4、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

1-1-20重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据

将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。

待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的资产业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的资产存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。

在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

1-1-21重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市公司虽然具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（九）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（十）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名（含35名）合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此

1-1-22重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司下游消费电子行业的需求与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，部分国家和地区通货膨胀高企、全球贸易摩擦加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，下游消费电子行业需求出现库存调整和需求波动，标的公司经营业绩也将受到影响。

（二）原材料价格波动风险标的公司主要原材料市场价格受上游大宗商品影响具有一定的波动性。相关波动可能会增加标的公司的生产经营成本，并可能导致产品毛利率的波动。标的公司若不能将部分原材料价格的波动向客户转嫁，或者由于价格调整存在一定的滞后性，标的公司面临主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风险。

（三）市场竞争风险

标的公司具备较强的技术、渠道及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，相关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，

1-1-23重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及时履行信息披露义务。

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者注意相关风险。

（二）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上

市公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）。根据新“国九条”，未来5年将基本形成资本市场高质量发展的总体框架，投资者保护的制度机制将更加完善，上市公司质量和结构将明显优化，同时鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励上市企业通过并购重组做大做强。文件指出并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。未来鼓励上市企业加强产业整合以及向新质生产力方向转型升级。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、随着新能源汽车产业的发展，消费电子产业链与新能源汽车产业链的融

合正在加速

电动化、智能化是新能源汽车发展的长期趋势，尤其是在全球范围内，新能源汽车渗透率稳步提升，中国市场渗透率领先。中国新能源汽车在2023年进入全面拓展期，产销突破900万辆，市场占有率超过30%。2024年中国新能源汽车产销突破1000万辆，市场占有率超过40%，产销和市占率进一步提升。

消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速，尤其是在智能驾驶、车联网和半导体等领域，消费电子产业链的技术优势为新能源汽车带来了新的发展机遇。

1-1-25重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易的目的

1、拓展消费电子业务，完善上市公司业务版图

上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。

上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游客户主要为新能源汽车厂商。

消费电子精密结构件是消费电子产品的重要基础架构，对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支撑、保护和装饰等作用，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性等功能。中国消费电子行业的发展可以追溯到20世纪80年代，当时中国开始引进外资，建设了大量的电子工厂。随着技术的进步和市场的扩大，中国消费电子行业得到了快速发展，成为全球消费电子行业的重要生产和消费市场。随着智能手机、平板电脑、智能手表、智能耳机等消费电子产品的推出、普及和更新换代，上游消费电子精密结构件市场长期也在不断增长，根据智研瞻产业研究院统计，2024年我国消费电子精密结构件市场规模超过1000亿元。随着新能源汽车向电动化和智能化发展，未来也会有越来越多的消费电子精密结构件产品和技术，应用在新能源汽车上。

标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，并通过持续的研发投入，已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

标的公司和上市公司在材料和加工工艺上具有一定的互通性，上市公司对于消费电子结构件行业有较强的拓展需求。本次交易完成后，可进一步提升上市公司的综合竞争力，完善业务版图。

2、发挥材料、技术的协同效应

（1）成本优化上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥

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有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链。标的公司的上游采购包括机加料、挤压料、压铸件、板材、模具是上市公司的原材料、半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。

（2）技术合作

上市公司和标的公司在机加、冲压、检测等主要生产工艺具有相似性和互补性，双方可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展。

本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在材料、工艺和客户方面形成互补，充分发挥双方资源互补的协同作用。

3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力

的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概况

（一）本次交易整体方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子100%股权。

鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易

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对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、

1-1-28重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、

高岭壹号、万泽汇瑞盈。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十

七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下：

序号股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日61.9049.53

2定价基准日前60个交易日59.5847.67

3定价基准日前120个交易日--

注：新铝时代于2024年10月25日上市，距本次交易定价基准日上市不满120个交易日，故不适用定价基准日前120个交易日数据。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行股份的数量

发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方

以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

1-1-29重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上市

公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守交易对方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对

1-1-30重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。

如交易对方承诺的上述锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，交易对方将承担相应的法律责任。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公

司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行审计。

8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

9、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。

1-1-31重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行股份的发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份的数量及募集配套资金

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

1-1-32重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

7、锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易预计构成重大资产重组

四、本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》相

1-1-33重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关规定，本次交易预计将构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、标的公司预估值和作价情况

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十七次会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

1-1-34重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

4、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1、上市公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、上市公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件关于所提供一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、信息真实误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确性

3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、规范性文

和完整性的

件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准承诺函

确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

1、上市公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

上市密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易公司

的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在

2、上市公司及上市公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

泄露本次交

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内易内幕信息因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或进行内幕

或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控交易的承诺制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于合法合规正被中国证监会立案调查的情形。

规及诚信情

2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公

况的承诺函

共利益的重大违法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年

1-1-35重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺承诺类型主要内容主体不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、上市公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行

政处罚或者刑事处罚的情形。

4、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在

其他重大失信行为。

5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中

国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符

合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经

股东会认可的情形。

8、上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金

用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

关于不存在的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，不得向特定且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次对象发行股发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、监事和高级管理份情形的承人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交诺函易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被

中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

上市

2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

公司

关于所提供书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

董事、

信息真实所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性监事

性、准确性陈述或者重大遗漏。

和高

和完整性的3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的级管

承诺函有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和理人完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

员

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如

1-1-36重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺承诺类型主要内容主体有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

泄露本次交被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与易内幕信息重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

或进行内幕法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依交易的承诺据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票函异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受

到证券交易所的公开谴责的情形。

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

关于合法合中国证监会立案调查的情形。

规和诚信情3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息况的承诺函进行内幕交易的情形。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在

关于本次交主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之

易期间股份日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照减持计划的有关法律法规及规范性文件的规定执行。

承诺函2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司关于所提

并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

实际控制供信息真

2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完

人、控股实性、准确

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或股东及其性和完整

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记一致行动性的承诺

载、误导性陈述或者重大遗漏。

人函

3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、规范

性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、

1-1-37重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存

2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重

在泄露本

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不次交易内存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国幕信息或

证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本进行内幕人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指交易的承

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十诺函二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因违

反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。

关于合法2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存合规和诚在其他重大失信行为。

信情况的3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者承诺函合法权益的重大违法行为。

4、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公司

关于本次股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实交易期间

施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规股份减持范性文件的规定执行。

计划的承

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担

诺函违反上述承诺所产生的法律责任。

关于发行股份及支

付现金购本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要买资产并求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高募集配套上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

资金的原则性意见

1-1-38重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的

资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制

的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何

方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本人/

本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本

人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制

的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控

关于保证制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推

上市公司荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程

独立性的序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会人承诺函事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门

和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会

计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）

保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完

整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、自本承诺函签署之日起，本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业

和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文

关于规范件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业关联交易原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的的承诺函价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

3、本人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易

损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

1-1-39重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向公

司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。

5、本承诺函自本人/本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并

在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

1、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构（上市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利

影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代的产品或技术。

2、如果上市公司认为本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成

重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。

3、如果本人及本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构

将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对

上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供关于避免

给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。

同业竞争

4、若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属/

的承诺函

本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构

成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、组织或机构不向

与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利

影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提

供销售渠道、客户信息等商业秘密。

6、本人/本企业承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致上市公司

和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、关于所提完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上供信息真

交易对述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

实性、准

方（自然2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始确性和完

人）书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

整性的承

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性诺函陈述或者重大遗漏。

1-1-40重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主承诺类型主要内容体

3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信关于不存

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

在泄露本

2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

次交易内

查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大幕信息或资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机进行内幕关依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引交易的承

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二诺函条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监关于合法会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机

合规和诚构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章信情况的被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

承诺函2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持

关于所持

股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持标的公司有标的公司股权的情形。本人所持标的公司股权不存在质押等任何股权权属

担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的的声明与情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺

承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以

及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。

3、本人所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预

1-1-41重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主承诺类型主要内容体

见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。

4、本人取得标的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

5、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

6、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起

12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过

本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定

优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对本人在本次交易中取得的

上市公司股份作出其他锁定约定的，本人与上市公司将另行在业绩补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）

为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

关于股份账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记锁定期的结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事承诺函会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公

司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交

关于同意易，转让给上市公司。

本次交易2、本人已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及的说明标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。

3、本人自愿参与本次交易并签署相关协议、承诺、说明等文件，严

1-1-42重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主承诺类型主要内容体

格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。

1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向

关于所提上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、供信息真完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，实性、准给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

确性和完4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

整性的承重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在诺函形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密方（合伙义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关企业）内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及本

关于不存

企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在在泄露本因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦次交易内

查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关幕信息或的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑进行内幕事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以交易的承

及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制诺函的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行

政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或关于合法

被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违合规和诚

反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠信情况的纷有关的重大诉讼或仲裁。

承诺函

2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行

承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他

1-1-43重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主承诺类型主要内容体不良记录。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日

起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、

设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对本企业在本次交易中取得

的上市公司股份作出其他锁定约定的，本企业与上市公司将另行在业绩补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

关于股份票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登锁定期的记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董承诺函事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

4、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市

公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协议约定的解

锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司。

2、本企业已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉

关于同意及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。

本次交易3、本企业参与本次交易的决策已经内部有权机构（如合伙人大会/的说明投资决策委员会同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。

4、本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自

愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。

交易对关于所持1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义

方（合伙标的公司务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反企业）股权权属作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响（除深的声明与标的公司合法存续的情况。圳宏旺）承诺2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托

1-1-44重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主承诺类型主要内容体

持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。

3、本企业所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。

4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的

权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托

持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接

持有标的公司股权的情形。本企业所持标的股权已全部进行质押，本企业承诺至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证

券监管部门要求的更早时间前，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并无条件完成解除质押的全部手续，保证本企业持有的标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。除前述情形之外，本企业所持标的公司股权不存在其他关于所持质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制标的公司保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利深圳宏

股权权属限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关旺

的声明与司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

承诺诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。

3、本企业所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。

4、本企业取得标的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的

权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1-1-45重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原

关于所提

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一供信息真致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误实性、准确导性陈述或者重大遗漏。

性和完整

3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露

性的承诺

与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证函

该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存

2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理

在泄露本人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查次交易内

或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重幕信息或标的公组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法进行内幕

司追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董交易的承事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——诺函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委

员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民关于合法事诉讼或仲裁的情形。

合规和诚

3、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴

信情况的责的情形。

承诺函

4、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投

资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

关于所提1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、标的公

供信息真完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上司全体

实性、准确述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

董监高

性和完整2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

1-1-46重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主承诺类型主要内容体

性的承诺书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

函所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与

本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

关于不存息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

在泄露本2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

次交易内查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产幕信息或重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依进行内幕法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第7交易的承号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或诺函《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构

的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本人在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于合法外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的合规和诚情形。

信情况的3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

承诺函4、本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1-1-47重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息中文名称重庆新铝时代科技股份有限公司

英文名称 Alnera Aluminium Co. Ltd.曾用名重庆南涪铝精密制造有限公司成立日期2015年12月18日上市日期2024年10月25日股票上市地深圳证券交易所股票代码301613股票简称新铝时代总股本95894165股法定代表人何峰注册地址重庆市涪陵区龙桥镇龙港大道468号

办公地址重庆市涪陵区鹤凤大道 43 号工业园区标准化厂房 A 区 2 号厂房

联系电话023-71462254

联系传真023-71462254

统一社会信用代码 91500102MA5U449F60

一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，经营范围生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

持有数量

序号持有人名称持有比例（%）

（股）

1何峰3231000033.69

重庆高新创投红马资本管理有限公司－重庆

21453488215.16

国同红马股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）60100006.27

深圳前海大一投资基金管理有限公司－深圳

430303033.16

市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳前海大一资产管理有限公司－珠海横琴

528142862.93

大一龙门一号股权投资合伙企业（有限合伙）

株洲市国投创新创业投资有限公司－株洲市

627686902.89

国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙）

7重庆三仪众象企业管理咨询中心（有限合伙）17980141.87

1-1-48重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有数量

序号持有人名称持有比例（%）

（股）

8胡国萍16400001.71

苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙）9－枣庄和达兴然创业投资合伙企业（有限合16182131.69伙）

10曲艳平10000001.04

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本预案签署日，何峰为上市公司控股股东，其直接持有上市公司股票

32310000股，占上市公司总股本的33.69%。

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为何峰、何妤，其为父女关系。截至本预案签署日何峰直接持有公司33.6934%的股份，何妤通过润峰铝间接控制发行人601.00万股股份的表决权，占发行人总股本的6.2673%；同时，何峰的配偶、何妤的母亲胡国萍为其一致行动人，其直接持有公司1.7102%的股份。何峰、何妤及其一致行动人胡国萍通过直接及间接方式控制公司合计41.6709%股份的表决权。截至本预案签署日，何峰担任公司董事长，何妤担任公司董事；胡国萍未在发行人处任职，未参与发行人的经营管理。

上市公司股权控制关系如下图所示：

何妤何峰润峰铝胡国萍其他股东

33.6934%6.2673%1.7102%58.3291%

重庆新铝时代科技股份有限公司

1-1-49重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。

经过多年发展创新及技术积淀，上市公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等均处在行业领先水平，先后被认定为“重庆市专精特新企业”、“重庆市高新技术企业”、“重庆市涪陵区创新型十强”、“重庆市数字化车间”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市创新创业示范团队”等。

（二）最近三年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

资产总额256881.70221906.43199126.5174873.98

负债总额166262.71147710.25145048.7638098.26

所有者权益90619.0074196.1854077.7636775.72归属于上市公司

87095.2371536.3752351.2635692.41

股东的权益合计

注：2024年9月末数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

1-1-50重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入137723.72178205.42142136.3561827.29

营业利润18111.3122684.7020179.203133.33

利润总额18061.0021872.8119346.243067.28

净利润16112.1919637.0617385.882944.53归属于上市公司

15488.5418913.7516542.682682.04

股东的净利润

注：2024年1-9月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的

-32423.24-94829.15-80283.21-9087.10现金流量净额投资活动产生的

-20939.20-15451.50-20759.58-2580.44现金流量净额筹资活动产生的

50628.86116171.01101499.3212025.55

现金流量净额现金及现金等价

-2733.585890.35456.53358.00物净增加额

注：2024年1-9月数据未经审计。

4、主要财务指标

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目

/2024年9月末/2023年末/2022年末/2021年末

资产负债率（%）64.7266.5672.8450.88

销售毛利率（%）24.8423.5227.1318.51

销售净利率（%）11.7011.0212.234.76

基本每股收益（元）2.152.632.300.37加权平均净资产收益率

19.3730.537.637.96

（%）

注：2024年1-9月/2024年9月末财务指标对应的数据未经审计。

1-1-51重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买宏联电子100%股权的交易对方为陈旺等19

名标的公司股东，其中7名非自然人、12名自然人。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及转让比

例具体如下表所示:

序号股东名称股东类型出资额（万元）持股比例转让比例

1陈旺自然人1849.500030.8250%30.8250%

2田必友自然人1009.260016.8210%16.8210%

3李琴自然人422.98207.0497%7.0497%

4杨魁坚自然人362.34006.0390%6.0390%

5张秀金自然人296.22004.9370%4.9370%

6深圳嘉瀚合伙企业270.00004.5000%4.5000%

7张全中自然人240.00004.0000%4.0000%

8深圳宏旺合伙企业225.00003.7500%3.7500%

9丰顺讯达合伙企业221.53803.6923%3.6923%

10朱建方自然人193.35003.2225%3.2225%

11孙慧东自然人163.53002.7255%2.7255%

12国惠润信合伙企业156.00002.6000%2.6000%

13廖海华自然人130.81802.1803%2.1803%

14深圳天琛合伙企业120.00002.0000%2.0000%

15梁允志自然人102.00001.7000%1.7000%

16张迎自然人84.00001.4000%1.4000%

17高岭壹号合伙企业75.00001.2500%1.2500%

18陈明静自然人60.00001.0000%1.0000%

19万泽汇瑞盈合伙企业18.46200.3077%0.3077%

合计6000.0000100.0000%100.0000%

（一）自然人交易对方

本次交易的其他交易对方为自然人陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、

张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静，具体信息如下：

1-1-52重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家序号姓名性别国籍或者地区的居留权

1陈旺男中国无境外永久居留权

2田必友男中国无境外永久居留权

3李琴女中国无境外永久居留权

4杨魁坚男中国无境外永久居留权

5张秀金男中国无境外永久居留权

6张全中男中国无境外永久居留权

7朱建方男中国无境外永久居留权

8孙慧东男中国无境外永久居留权

9廖海华男中国无境外永久居留权

10梁允志男中国无境外永久居留权

11张迎女中国无境外永久居留权

12陈明静女中国无境外永久居留权

（二）深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：胡祥明

公司类型：有限合伙企业

出资额：3600.00万元

成立时间：2024年1月15日

统一社会信用代码： 91440300MADABCR635

2、产权控制关系

截至本预案签署日，深圳嘉瀚的出资结构及控制关系如下：

1-1-53重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈旺

公司类型：有限合伙企业

出资额：3000.00万元

成立时间：2023年12月26日

统一社会信用代码： 91440300MAD8F07A6F

2、产权控制关系

截至本预案签署日，深圳宏旺的出资结构及控制关系如下：

（四）丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广东万泽汇资产管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

出资额：14100.00万元

成立时间：2021年8月13日

统一社会信用代码： 91441423MA56YT7P5Y

2、产权控制关系

截至本预案签署日，丰顺讯达的出资结构及控制关系如下：

1-1-54重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

出资额：150000.00万元

成立时间：2022年11月7日

统一社会信用代码： 91441302MAC2F31235

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国惠润信的出资结构及控制关系如下：

（六）深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：李威

公司类型：有限合伙企业

出资额：1600.00万元

1-1-55重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立时间：2024年1月3日

统一社会信用代码： 91440300MAD9Y3BB27

2、产权控制关系

截至本预案签署日，深圳天琛的出资结构及控制关系如下：

（七）广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广东高瑞私募基金管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

出资额：10000.00万元

成立时间：2023年4月4日

统一社会信用代码： 91441900MACD14CK7T

2、产权控制关系

截至本预案签署日，高岭壹号的出资结构及控制关系如下：

1-1-56重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广东万泽汇资产管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

出资额：800.00万元

成立时间：2017年6月14日

统一社会信用代码： 91440101MA59P85K8G

2、产权控制关系

截至本预案签署日，万泽汇瑞盈的出资结构及控制关系如下：

二、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

1-1-57重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：东莞市宏联电子有限公司

法定代表人：陈旺公司类型有限责任公司

注册资本：6000.00万元

成立时间：2009年11月17日

住所：广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室

统一社会信用代码： 91441900696487362X

研发、产销：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品；研发：

软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技经营范围：

术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，东莞市宏联电子有限公司的股权结构为：

标的公司实际控制人为陈旺。截至本预案签署日，陈旺直接持有标的公司30.8250%的股权，陈旺通过深圳宏旺间接控制标的公司3.7500%的表决权；同时，

田必友、张全中、朱建方、梁允志为陈旺一致行动人，其直接持有标的公司

16.8210%、4.0000%、3.2225%、1.7000%的股权。陈旺及其一致行动人通过直接

及间接方式控制标的公司合计60.3185%的表决权。截至本预案签署日，陈旺担

1-1-58重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

任公司董事长，田必友担任公司副董事长，张全中、梁允志担任公司董事。

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，宏联电子主要子公司如下表所示：

持股比例序号子公司名称注册资本成立日期

（%）

1苏州呈润电子有限公司1003000万元人民币2008/8/6

2重庆瀚联润电子有限公司1001000万元人民币2018/5/2

3福清市宏联电子有限公司100500万元人民币2017/12/15

HAN HAI GROUP (HONG

41001000万港币2020/1/9

KONG) LIMITED

5 DG HONGLIAN PTE. LTD. 100 100 万新元 2018/11/21

HONG LIAN GROUP

61001000万港币2010/11/16

(HONG KONG) LIMITED

HANHAI VIETNAM CO.

710090万美元2023/1/5

LTD

（四）主营业务情况

1、主要产品及服务

标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，标的公司亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等，并通过持续的研发投入，已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。

标的公司主要产品介绍如下：

产品下游产品应用代表性客户

一体机、台式机、大型屏幕及电戴尔、联想、宏碁、惠科、康显示器支架及底座

视、闺蜜机冠、百度等

精密冲压平板电脑、智能手写笔北美某全球知名电子企业

精密转轴无人机、打印机、智能家居大疆、小米、道通

2、盈利模式

标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，

1-1-59重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据客户的需求进行研发、设计、定制化生产并验收后，进行量产并销售给品牌及代工厂，以实现盈利。公司主要的销售模式为 AVAP/AV 模式和 OTS 模式两种。

3、核心竞争力

（1）细分领域行业地位突出，技术及产品优势明显

在显示器支架领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，其主要竞争对手系中国台湾省的新日兴（3376.TW）、兆利(3548.TW)、信锦（1582.TW）等传统规模化消费电子结构件生产商。标的公司坚持自主研发及生产符合人体工学的显示器支架，产品拥有升降、旋转、任意位置悬停、力学低阻力控制等多项优异性能，性能指标处于行业领先地位，已被众多一线 PC 及显示品牌认可，并成为其长期客户。

在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。

（2）客户资源优质且丰富

标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，标的公司亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：

富士康、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司与知名品牌商建立长期稳定的合作关系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品品质的高标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者相互促进、合作共赢，为标的公司在业界树立了良好口碑，对深入挖掘潜在客户、积极开拓市场奠定了坚实基础。

（3）研发能力突出

标的公司能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成

1-1-60重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了戴尔、联想等众多终端客户及消费者的认可。此外，标的公司也会依靠长期积累的专业经验和技术优势，深入到客户对产品整体设计构想的初始阶段，深度参与客户产品设计。

截至目前，标的公司共有专利授权超500项，其中发明专利超30项。

（4）产品创新能力产品创新能力是企业利润和成长的核心基础。标的公司拥有专业的产品企划和研发团队，针对用户需求和市场特点，能够迅速推出顺应市场趋势和消费需求的新产品，使得标的公司产品在广度和深度上均有较好的布局。

（五）主要财务数据

标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年/2024年12月末2023年度/2023年末

资产总额98570.2185979.52

负债总额65513.0554123.59

归属于母公司股东的权益33057.1731855.93

营业收入140235.30109548.17

利润总额10363.757233.88

净利润9203.726654.22

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

1-1-61重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的公司预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、

评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

1-1-62重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次发行股份情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（三）募集配套资金”。

1-1-63重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研

发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将增加，从而提升上市公司资产盈利能力。

1-1-64重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节风险因素

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

4、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

1-1-65重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据

（四）交易作价尚未确定的风险

结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺的风险

在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

1-1-66重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）本次交易方案调整的风险

（七）收购整合风险

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（九）商誉减值的风险

（十）募集配套资金不达预期的风险

1-1-67重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动带来的市场风险

（三）市场竞争风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

1-1-68重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及时履行信息披露义务。

（二）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上

市公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。

1-1-69重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节其他重要事项

一、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原

则性意见：

本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。

二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的

承诺：

2、如果本人/本企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承

诺所产生的法律责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减

持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施

1-1-70重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

1-1-71重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、上市公司停牌前股价的波动情况说明

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2025年3月10日开市起停牌。上市公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及汽车零部件指数（代码：886032.WI）在停牌前 20 个交易日内涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年2月7日）（2025年3月7日）新铝时代（301613.SZ）

60.1965.408.66%（元/股）创业板综合指数

2215.303032.965.22%

（399006.SZ）（点）汽车零部件指数

9530.7710216.177.19%

（886032.WI）（点）剔除大盘因素影响涨跌幅3.44%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅1.46%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

1-1-72重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行

审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

（四）股东会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及

七、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治

1-1-73重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

1-1-74重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次重组方案符合《证券法》《公司法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强上市公司可持续经营能力及稳定性，有利于提升上市公司业务规模，快速提升上市公司核心竞争力，有利于上市公司的盈利可持续性，符合上市公司及全体股东的整体利益。

2、本次重组的交易对方为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺

讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、万泽汇瑞盈，19名标的公司的股东。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方

之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人合计持有上市公司股份比例可能超过5%，根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组预计构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、上市公司就本次重组编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，该

预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风险。

4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，上市公司就本次重组事项的

相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次进行审核并发表审查意见。

5、独立董事同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交上市公司董事会审议。

综上所述，上市公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和

1-1-75重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合上市公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

1-1-76重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真