新铝时代:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于重庆新铝时代科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

二〇二四年十月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shang hai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书释义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人、公司、新铝时代指重庆新铝时代科技股份有限公司

南涪精密指重庆南涪铝精密制造有限公司，系发行人前身《公司章程》指现行有效的《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；

根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28

日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会

议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表

《公司法》指大会常务委员会第十八次会议第一次修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正；2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；

2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员

会第十一次会议第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修

《证券法》指订，自2006年1月1日施行；2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议第二次修正；2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日实施）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009年7月实施；2012年4月第一次修订；2014年10月第二次修订；2018年4月第三次修订；2018年11月第四

《上市规则》指次修订；2020年6月第五次修订；2020年12月第六次修订；2023年2月第七次修订；2023年8月第八次修订；2024年4月第九次修订）《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（深证上《审核规则》指〔2024〕341号）本所指北京市中伦律师事务所

保荐机构、中信指中信证券股份有限公司

1法律意见书

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）本所出具的《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时本《法律意见书》指代科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》

立信为本次发行上市出具的信会师报字[2024]第ZB10033 号《重庆新铝时代科技股份有限公司 2021《审计报告》指年1月1日至2023年12月31日审计报告及财务报表》立信出具的信会师报字[2024]第 ZB11188 号《重庆新《验资报告》指铝时代科技股份有限公司验资报告》发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业

本次发行、本次发行上市指板上市

中华人民共和国，且仅为出具本《法律意见书》之目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

2法律意见书

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致：重庆新铝时代科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业

板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市

3法律意见书

有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

为出具本《法律意见书》，本所作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规

和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。

（二）本《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事

实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项

发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律

事项、境外事项履行了普通人一般的注意义务。《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境

外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4法律意见书

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人保证

已经提供了本所律师出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副

本材料或复印件，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件

及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确、完整、及时。其将就该等文件、口头证言和材料之真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。

（五）对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具《法律意见书》的依据。

（六）本所同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的

法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明。

（八）《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2022年12月14日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议

通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。

（二）2023年9月22日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上

5法律意见书市审核委员会2023年第75次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市申请的审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）2024年6月27日，中国证监会向发行人核发《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕999号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。

（四）2024年10月23日，深交所向发行人出具《关于重庆新铝时代科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕876号），同意发行人发行的股票在深交所上市交易，证券简称为“新铝时代”，证券代码为“301613”。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，已经深交所审核同意，并取得了中国证监会同意注册的批复，有关股票的上市交易已取得深交所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格发行人系由南涪精密按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

根据发行人的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，具备《公司法》《证券法》《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件（一）根据中国证监会出具的《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕999号），本次发行已经获得中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为9589.4165万元，不低于3000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规

6法律意见书定。

（三）发行人本次发行新股2397.3600万股，本次发行完成后发行人的股份

总数为9589.4165万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四）根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号）的相关规定，新规则（即《上市规则》）第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行；已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2023年8月修订）》）第2.1.2条规定的上市条件。

根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第75次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已于2023年9月22日获得深交所上市委员会审议通过。因此，发行人系《上市规则》发布并实施前已经通过深交所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

第2.1.2条规定的上市条件。

根据立信出具的《审计报告》，发行人2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为18233.96万元、营业收入

为178205.42万元。根据中信出具的《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条第一款第（二）项之规定。

（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深

交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

发行人已聘请具有保荐业务资格的中信作为本次发行上市的保荐机构，中信

7法律意见书

已经指定王家骥、王珺珑为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《证券法》第十条第一款的规定。