富特科技:对外担保管理制度

浙江富特科技股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二四年十月浙江富特科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及

《浙江富特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人

所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司

对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。

第四条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第五条下列对外担保须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

1何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。

前款由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条应由股东会审批的对外担保，必须经出席股东会的股东所持表决权的

半数以上表决通过。股东会审议本制度第五条第（五）项对外担保，应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第七条股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。对于董

事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第八条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。

第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应

视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第二章公司对外担保申请的受理

第十一条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财

务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

2（六）反担保方案。

第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当

包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第十三条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

第十四条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十五条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第三章公司对外担保申请的审议

第十六条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

第十八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十九条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供

担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。

3第二十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担

保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第二十二条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担

4保，应当遵守本制度相关规定。

第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。