超研股份:公司章程（草案）

汕头市超声仪器研究所股份有限公司

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章程(草案)

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2024年11月

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第二节监事会--------8---6--637

第八草重人父易扶策程序................-----39

第一节重大交易6----8-39

第二节关联交易--------844

第九章财务会计制度、利润分配和审计--.---…--…--------------……47

第一节财务会计制度----886--8-896888-8647

第二节内部审计---------------9-888-.52

第三节会计师事务所的聘任--8----8-8-52

第十章通知和公告………………53

第一节通知---.06-0--08053

第二节信息披露-6---886--8-8088854

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算----------54

第一节合并、分立、增资和减资-…………………………-………………………………54

第二节解散和清算-…………………………………55

第十二章修改章程09----------------------------57

第十三章附则58

其他

第一章总则

第一条为维护汕头市超声仪器研究所股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规

定,制订本章程.

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,由汕头市超

声仪器研究所有限公司整体变更发起设立,在广东省汕头市市场监督管理局注册登记并

91440500455942803取得营业执照,统一社会信用代码为T.

第三条公司于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会同意注册,首次向

社会公众发行人民币普通股[]万股,于[]年[]月[]日在深圳证券交易所创业板

上市.第四条公司注册名称:汕头市超声仪器研究所股份有限公司.

英文名称:ShantouInstituteofUltrasonicInstrumentsCo.,Ltd.

第五条公司住所:汕头市金孙路77号(另一经营场所:汕头市龙江路3号).

第六条第六条公司注册资本为人民币[]万元.

第七条公司为永久存续的股份有限公司.

第八条公司董事长为公司的法定代表人,其产生及变更方式按照本章程相关规定

执行.

担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人,公司应当在法定代表

人辞任之日起30日内确定新的法定代表人.在完成公司法定代表人变更前,仍由原董

事长履行法定代表人职责.

法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任.公司承担民事责任

后,可以向有过错的法定代表人追偿.

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

第十条公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,开展党的活动.公司

应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用.

第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员.

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人和总工程师.

第二章经营宗昌和范围

第十三条公司经营家:以创新的精神、专业的管理、合作的理念,把公司建设

为现代大型企业集团,实现品牌价值、股东利益和社会效益最大化.

第十四条经依法登记,公司经营范围是:研制、生产、销售各种超声电子仪器、

X射线设备及有关设备,以及上述产品的配套设备(医疗器械生产、医疗器械经营);

转让科研成果,超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；货物进出口、技术

进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超声换能器的检测服务.

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式.

第十六条公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应

当具有同等权利.

同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,

每股应当支付相同价格.

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值.

其他

第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

管.

第十九条公司以发起方式设立,设立时的发起人、认购股份数、出资方式、持股

比例如下:序号发起人名称认购的股份数(股)持股比例出资方式

1汕头市超声资产经营管理有限公司219,830,24760.38%净资产折股

2汕头市人民政府国有资产监督管理委员会133,369,94536.63%净资产折股

3广州德福二期股权投资基金(有限合伙)10,880,0002.99%净资产折股

合计364,080,192100.00%-

第二十条公司已发行的股份数为[]股,每股面值1元,均为普通股.

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.公司实施员工持股

计划的除外.

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,

公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%.董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过.

违反前两款规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任.

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别

作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

批准的其他方式.

公司为增加注册资本发行新股时,公司股东不享有优先认购权,本章程另有规定或

者经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外.

本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份.

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议.

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,

对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决.

本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之

二以上通过.

第二十三条公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理.

第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的:

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需.

本条第一款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十;

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十;

4、中国证监会规定的其他条件.

除上述情形外,公司不得收购本公司股份.

第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式.

公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务.公司因本

章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,

应当通过公开的集中交易方式进行.

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无须提交股东会审议,经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施.

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形回

购股份的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形回购股

份的,应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3

年内按照依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在3年期限届满前注

销.属于第(六)项规定情形回购股份的,可以按照证券交易所规定的条件和程序,在

履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售.

第三节股份转让

第二十七条公司的股东持有的股份可以向其他股东转让,也可以向股东以外的人

转让；本章程对股份转让有限制的,其转让按照本章程的规定进行.

持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其

他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其

持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期

限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务

规则.

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的.

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交

易之日起1年内不得转让.

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%.上述人员离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份.因公司进行权益分

派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定.

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出

后6个月内义买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但

是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及中国证监会规定的其

他情形除外.

前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具

有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券.

公司董事会不按照第一款的规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法

院提起诉讼.

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

除上述规定外,公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证

监会及证券交易所的相关规定.

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同

一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东

的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构.

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相

关权益的股东.

第三十四条公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益.

第三十五条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应

的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会

计账薄、会计凭证的,股东要求查阅公司会计账汀、会计凭证的,应当向公司提出书面

请求,说明目的.公司有合理根据认为股东查阅会计账汀、会计凭证有不正当目的,可

能损害公司合法利益的,可以担绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日

内书面答复股东并说明理由.公司担绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼.股

东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行.股东及

其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定.

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用本条规定.

股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权

等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集.

第三十六条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项

的知情、参与决策和监督等权利.

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供.

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

人民法院认定无效.

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,可以请求人民法院撤销.

但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微毁脏,对决议未产生实质

影响的除外.

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日

内,可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的,撤销权消页.

有下列情形之一的,公司股东会的决议不成立:

(一)未召开股东会会议作出决议;

(二)股东会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数.

前款规定同时适用于董事会.

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后担绝提起诉讼,或者自收到请求之

日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉

讼.

他人侵狐公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼.

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定给公司造成损失的,或者他人侵把公司全资子公司合法权益造成损失的,连

续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照本条规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自已的名义直接向人民法院提起

诉讼.

第四十条公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定给公司造成损失,公司控股股东、实际控制人等侵狐公司合法权益给

公司造成损失,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者

保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的,可以为公司的利益以自已

的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受第四十条第一款规定的限制.

第四十一条股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手

段维护其合法权益.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.

董事、高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任；董事、

高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任.

第四十二条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得监用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得监用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东监用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.

公司股东监用公司法人独立地位和股东有限责任,选避债务,产重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.

公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司

的债务承担连带责任.

第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告,并提交相关材料.

第四十四条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.控股股东应严格依法

行使出资人的权利,投入公司的资产应当独立完整、权属清断,控股股东不得利用关联

交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益,不得利用

其特殊地位课取非法利益,不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何

批准手续.控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东会和董事会直接任免公司高

级管理人员,不得直接或间接于预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他

权益,不得于预公司的财务会计活动,不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对

外提供担保,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务:

不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益.

公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公

司资金.一且发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该

股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清

偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产.

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司

资产或协助、容控股股东及其附属企业侵占公司资产.公司董事、监事和高级管理人

员违反上述规定的,其所得收入归公司所有.给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任.

同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会

应当向公司股东会提请要免该董事,构成狐罪的,移送司法机关处理.

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任.

第四十六条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承

诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、

明确违反承诺的责任,并切实履行承诺.

第四十七条公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡

期间内稳定经营.出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所

报告.

第二节股东会的一般规定

第四十八条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

项目

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的年度报告;

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(七)对发行公司债券作出决议;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(九)修改本章程;

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十一)审议批准第四十九条规定的担保事项;

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项:

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划:

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项目

除授权董事会对发行公司债券作出决议外,公司股东会不得将法定由股东会行使的

职权授予董事会或其他机构和个人代为行使.

第四十九条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保(资产负债率以被担保人最近

年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据熟高为准);

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

5,000超过万元;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,无需提交

股东会审议.

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.股

东会审议第一款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过.

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保.

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该

实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过.

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会.年度股东会每年召开1次,应当

于上一会计年度结束后的6个月内举行.

第五十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会:

(一)董事人数不足《公司法)规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和

证券交易所,说明原因并公告.

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点.

股东会通知发出后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更.确需变更的,召

集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因.

股东会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式为股东参

加股东会提供便利.股东通过上述方式参加股东会的,视为出席.

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署.

股东会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份.

第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第三节股东会的召集

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会.独立董事行使该职权的,

应当经全体独立董事过半数同意.该职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理

由.对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见.

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的,需说明理由并公告.

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事

会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见.

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持.

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反债意见.

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反债的,单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面

形式向监事会提出请求.

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知

中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证

券交易所备案.

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%.

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有

关证明材料.

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合.

董事会应当提供股权登记日的股东名册.董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集

股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取.召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东会以外的其他用途.

第五十九条监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担.

第四节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.

第六十一条公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东,有权向公司提出提案.

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时

提察的内容.但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职

权范围的除外.

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案.

股东会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东

会不得进行表决并作出决议.

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例.

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股

东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东.

第六十三条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序.

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使

股东对拟计论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.有关提案涉及独立董事及中

介机构发表意见的,公司最退应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见.

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序.股东

会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下年3:00,并不得

退于现场股东会召开当日上年9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00.

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日.股权登记日与网络投票开始

日之间应当至少间隔二个交易日.股权登记日一且确认,不得变更.

第六十四条股东会拟计论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.

第六十五条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通

知中列明的提案不应取消.一且出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

少2个工作日公告并说明原因.

第五节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常铁序.

对于于扰股东会、寻蚌滋事和侵狐股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处.

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会.并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权.

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决.

第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书.

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表人出席

会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书.

公司召开股东会采用网络形式投票的,通过股东会网络投票系统身份验证的投资者,

可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权.公司召开股东会采用证券监

管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份.

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投费成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的

意思表决.

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方.

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会.

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

份数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前,会议登记应当终止.

第七十四条股东会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

经理和其他高级管理人员应当列席会议.

公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提供

便利.

第七十五条股东会由董事长主持.董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事共同推举的副董事长主持)主

持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持.

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持.监事会主席不能履行职务或不履行

职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持.

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持.

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会.

第七十六条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体.股东会议事

规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准.

第七十七条在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告.每名独立董事也应作出述职报告.独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告.独立董事年度述职报告最退应当在公司发出年度股东会通知时披露.

公司可以邀请年审会计师出席年度股东会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计

等问题作出解释和说明.

第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明.

第七十九条、会议主持人应当在表决前宣布现场出度会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准.

第八十条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的蓉复或说明;

(六)计票人、监票人及律师姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.出席会议的董事

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存,保存期限不少于10年.

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议.因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会,并及时公告.同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

证券交易所报告.

第六节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议.

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

过半数通过.

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过.

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度报告;

(五)聘用或者解聘会计师事务所;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司调整或者变更现金分红政策;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权.

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票.

单独计票结果应当及时公开披露.

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数.

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股

东会有表决权的股份总数.

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以征集

股东投票权.征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息.禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权.除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制.

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充分披露非

关联股东的表决情况.

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自行申

请回避.

(二)股东会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系.

(三)股东会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决.该项关

联交易由非关联股东进行表决.

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决

归于无效.

未能出席股东会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参

照本款有关关联股东回避的规定予以回避.

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同.

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决.董事、监事候

选人按照下列程序提名:

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提

案的方式提出董事、监事候选:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%

以上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人.

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况.对于独立董事候选

人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见.

公司应在股东会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对

候选人有足够的了解.

(三)董事、监事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺:同意接受提名,确

认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责.独立董事候选人还应

当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深划证券交易所业务规

则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明.独立董事提名人应当就独立董事候

选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明.

在选举董事、监事的股东会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容.

在选举董事的股东会召开前,董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人,

按照有关规定发布“董事选举提示公告”,披露选举董事的人数、提名人资格、候选人

资格、候选人初步审查程序等内容.

(四)公司选举独立董事的,应当按照证券交易所的相关规定履行独立董事候选人

的备案审查程序.

股东会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任

职条件进行说明.

股东会就选举两名以上董事(包括独立董事)、监事进行表决时,应当采用累积投

票制.

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.

当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举.

在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举.

第九十条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行揭置或不予表决.

第九十一条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决.

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准.

第九十三条股东会采取记名方式投票表决.

第九十四条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

已的投票结果.

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务.

第九十六条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意

反对或弃权.

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利:

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”.

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

票.

第九十八条股东会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.

第九十九条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东

会决议中作特别提示.

第一百条股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东会

结束后即时就任.

第一百零一条股东会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案.

第五章董事会

第一节董事

第一百零二条公司董事为自然人,董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和

素质.有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贫污、购路、侵占财产、搬用财产或者破坏社会主义市场经济铁序,被判

处形罚,或者因狐罪被刹存政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓形的,自缓形考验

期满之日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未途3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.董事在任职期间出

现本条情形的,应当自相关事实发生之日起1个月内离职.

第一百零三条董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职

务.每届董事任期三年,任期届满可连选连任.

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满未及时

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务.

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事.

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,采取措施避免自身利益与

公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益,董事对公司负有下列思实义务:

(一)不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得棚用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经履行董事会或股东会报告义务,且未经董事会

或股东会决议通过,与本公司订立合同或者进行交易,董事应当就与订立合同或者进行

交易有关的事项向股东会报告,并按照本章程的规定经股东会同意;

(六)不得利用职务便利,为自已或他人课取属于公司的商业机会,但是,有下列

情形之一的除外:向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过；根据法律、行政法规或者本章程的规定,公司不能利用该商业机会.

(七)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(八)不得接受与公司交易的佣金归为已有;

(九)不得擅自披露公司秘密;

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他思实义务.

董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或间接控制的企业,以及与董事有其他关联

关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第一款第(五)项规定.

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任.

董事会对上述第(五)项、第(六)项、第(七)项规定的事项进行决议时,关联

董事不得参与表决,其表决权不计入表决权总数.出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的,应当将该事项提交股东会审议.

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务,

其执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得得监事会或者监事行使职权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程第

一百零四条、第一百零五条规定.

第一百零六条董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委

托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责.

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职

责,董事会应当建议股东会予以撤换.

公司股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效.

第一百零七条董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.

对于董事会编制的证券发行文件和定期报告,董事应当签署书面确认意见,保证披

露信息的真实、准确、完整.董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由.

董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东

会决议,给公司遭受产重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时

留表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告.董事会将在2日内披露有关情况.

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人

数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.公司

应当在2个月内完成补选.

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的思实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届瀛

之日起2年内仍然有效.

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程,给公司造成损失的,监事会有权向

股东会提出解任的建议.

第一百一十二条独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等事项

应按照法律、行政法规及部门规章以及本章程的相关规定执行.

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.为保证独立董事有效行使职

权,上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董

事开展实地考察等工作.公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研

究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反债意见采纳情况.公司应

当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持,独立董事行使职权时支出的合

理费用应由公司承担.独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事

的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会;

(四)在股东会召开前公开向股东征集投票权;

(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的其他职权.

上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露.

第一百一十三条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以

及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响.公司应当保障独立董事依法履职.

独立董事行使各项职权遭遇限码时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员

或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有

关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董

事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董

事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况.

第一百一十四条独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定.独

立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能得其进行独立客观判断的关系.

第一百一十五条独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和

董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护.独

立董事应当按年度向股东会报告工作.

公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时,独立董事

应当主动履行职责,维护公司整体利益.

第一百一十六条公司应当依照有关规定建立独立董事制度,独立董事不得在公司

兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务.

第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会,对股东会负责,执行股东会决议.

董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定,公平对

待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益.

第一百一十八条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人.董事会

成员中包括3名独立董事.

第一百一十九条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购本公司股份;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在本章程规定或公司股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长提名并经提名委员会预审,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬

事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员

会.专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案

应当提交董事会审议决定.

(一)战略委员会由三至五名董事组成,且委员中至少有一名独立董事,董事长为

成员之一.战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提

出合理建议.

(二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应当过半数,并由独立董事

中会计专业人士担任召集人.审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他

职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系.审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委

员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者

解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项.

(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人.

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:董事、高级管

理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使

权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法

规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项.

(四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人,董事

长为成员之一.提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遵选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:提

名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项.

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作.

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明.

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提

高工作效率,保证科学决策.

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件:

由董事会拟定,股东会批准.

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准.

第一百二十三条董事会设董事长1人,副董事长2人.董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生.

第一百二十四条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权.

第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事共同

推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同

推举一名董事履行职务.

第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事.董事会会议议题应当事先拟定.

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提

议召开临时董事会会议.董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开24小时以前,以

直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事.情况紧急:

需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,

但召集人应当在会议上作出说明.

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)发出通知的日期.

℃头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明.

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决议,必

须经全体董事的过半数通过.

董事会决议的表决,应当一人一票.

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的,该董事应当及时向董事会书面报告,且不得对该项决议行使表决权,也不得代理其

他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.出席董事会会议的无关联董事人数不足3

人的,应将该事项提交股东会审议.

第一百三十二条董事会决议表决方式为:以记名书面表决等方式进行.

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并

作出决议,并由参会董事签字.

第一百三十三条董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应

当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席.委托书中应当由委托人签名或盖章,

并载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,涉及表决事项的,委托人还应

当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托.代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权.

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议.独立董事不

得委托非独立董事代为投票.

第一百三十四条,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当

真实、准确、完整.出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名.

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年.

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发信要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数).

第六章总经理及其他高级管理人员

第一节高级管理人员

第一百三十六条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.

公司根据工作需要设常务副总经理、副总经理,由董事会聘任或解聘.

公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公

司高级管理人员.

第一百三十七条高级管理入员的聘任和解聘,应当产格依照有关法律法规和公司

章程的规定进行.公司控股股东、实际控制人及其关联方不得于预高级管理人员的正常

选聘程序,不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员.

公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系.高级管理人员

的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露.

第一百三十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员.

本章程第一百零四条关于董事的思实义务和第一百零五条(四)至(六)项关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.

高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,说明定期报告的

内容是否能够真实、准确、完整地反峡公司的实际情况.高级管理人员无法保证定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈

述理由,公司应当披露.

第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员:

不得担任公司的高级管理人员.

公司高级管理人员仅在公司额薪,不由控股股东代发薪水.

第一百四十条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任.总经理对董事会负责:

行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工

程师;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权.

总经理列席董事会会议.

第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施.总经理工

作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

制度;

(四)董事会认为必要的其他事项.

总经理可以在任期届满以前提出辞职.有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理

与公司之间的劳动合同规定.

第一百四十二条

公司常务副总经理、副总经理协助总经理履行职责,对总经理负责,可以参加经理

工作会议,并对公司经营管理工作发表意见.

第一百四十三条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.

第一百四十四条、高级管理人负违反法律法规和本意程规定,致使公司遭受损失的.

应当承担赔偿责任.

高级管理人员应当思实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益.高级管理人员

因未能思实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应

当依法承担赔偿责任.

未经董事会或股东会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司

应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的,该高级管理人员应承担相应赔偿

责任.

第二节履职评价与薪酬

第一百四十五条公司应当建工公止稀明的重集、监再机品级管理人量摊职评份权

准和程序.董事和高级管理人员的履职评价由薪酬与考核委员会负责组织.独立董事

监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行.

第一百四十六条董事会、监事会应当向公司股东会报告董事、监事履行职责的情

况及薪酬情况,并由公司予以披露.董事、监事报酬事项由股东会决定.在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者计论其报酬时,该董事应当回避.

第一百四十七条公司对高级管理人员的履职评价应作为确定高级管理人员薪酬

的重要依据.高级管理人员的薪酬分配方案应当经公司董事会批准.

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事.

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得兼任

监事.

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有思实义务和

勤勉义务,不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.

第一百五十条监事有权了解公司经营情况.公司应当采取措施保障监事的知情权,

为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得于预、限绕.监事履行职责所需的有

关费用由公司承担.

第一百五十一条监事的任期每届为3年.监事任期届满,连选可以连任.

第一百五十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

其他

之一时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

履行监事职务.公司应当在2个月内完成补选.

除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效.

第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告

签署书面确认意见.监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见.

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法

律法规、本所相关规定的要求,定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反峡公司

的实际情况.监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应

当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票.监事无法保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由:

公司应当披露.第一百五十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

议.

第一百五十五条应当承担赔偿责任.监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会.监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,由

全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

三分之一.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生.

第一百五十八条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的证券发行文件及定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

予以组正;

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.

第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议.监事可以提议召开临时监事

会会议.

监事会决议应当经全体的过半数通过.

监事会决议的表决,实行一人一票.

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回

答所关注的问题.

第一百六十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策.

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,监事会议事规则作为本章程的附件:

由监事会拟定,股东会批准.

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和

记录人员应当在会议记录上签名.

监事有权要求在记录上对其在会议上的发信作出某种说明性记载.监事会会议记录

作为公司档案至少保存10年.

第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的时间、地点和会议期限;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)发出通知的日期.

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召

开监事会临时会议的说明.

第一百六十三条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应

当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东会报告,也可以直接向中国证监会及其派

出机构、证券交易所或者其他部门报告.

第八章重大交易决策程序

第一节重大交易

第一百六十四条本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)本章程认定的其他交易.

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内.

虽进行第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的,不属于本章所称“交

易”事项.

第一百六十五条公司向其他企业投资(包括设立或增资子公司等)事项,达到第

一百六十七条规定的标准,应提交股东会审议；未达到前述标准的,均应提交董事会审

议.

第一百六十六条公司发生的提供担保、向其他企业投资、提供财务资助,应当及

时披露,发生的其他交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

1,000以上,且绝对金额超过万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对

100金额超过万元.

其中董事长可以在下列限额内审批决定公司发生的上述交易(提供担保、向其他企

业投资、提供财务资助除外):

(一)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%的,同时存在账

面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%的,或绝对金额不超过1,000万元；交易标的(如股权)

在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,

或者绝对金额超过1,000万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定:

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%的,或绝对金额不超过100万元；交易标的(如股权)在最近

一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或者绝对

金额超过100万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产

的10%的,或绝对金额不超过1,000万元；交易的成交金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%,或者绝对金额超过1,000万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有

权审议决定;

(五)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的,或绝对

金额不超过100万元;交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,

或者绝对金额超过100万元的,但未同时超过两个指标的,董事长亦有权审议决定.

公司发生的上述交易超过董事长审批权限的,应当提交董事会审议,达到股东会审

议标准的,还应当提交股东会审议.上述交易事项不包括证券投资、委托理财或者衍生

产品投资,公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项,应严格遵守《对外投

资管理制度》.

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.

第一百六十七条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准

之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

5,000以上,且绝对金额超过万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对

500金额超过万元.

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.

公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,

及时履行信息披露义务.如属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东

会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产10%.

(三)证券交易所或本章程规定的其他情形.

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款

的规定.

第一百六十八条公司与同一交易方同时发生本单程第一自六十四条第一款第(二)

项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及

指标中较高者计算决策权限标准.

第一百六十九条交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算本章程第一百六十五条

至第一百六十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入.

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标,适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定.

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报

表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准,适用本章程第

一百六十五条至第一百六十七条的规定.

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,

未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持权益变动比

例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准,适用本章程第一

百六十五条至第一百六-七条的规定

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权

利的,参照适用前两款规定.

第一百七十条公司发生的以下交易,可以豁免适用第一百六十七条提交股东会审

议的规定:

(一)公司单方面获授利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(二)仅达到本章程第一百六十七条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的.

第一百七十一条对于达到本章程第一百六十七条规定标准的交易,若交易标的为

公司股权,公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年人一

期的财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六

个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的,公司应当聘请符合《证券法》规定的资

产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年.

交易虽未达到本章程第一百六十七条规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公

司应当按照本条第一款的规定,披露审计或者评估报告.

第一百七十二条公司发生本章程第一百六十四条规定的“购买或者出售资产”

交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露

并参照第一百七十一条进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过.

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围.

第一百七十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,

应当以协议约定的全部出资额为标准,适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的

规定.

第一百七十四条除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外,公司进行第

一百六十四条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的

原则,适用第一百六十五条至第一百六十七条的规定.

已按照第一百六十五条至第一百六十七条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累

计计算范围.

第一百七十五条公司提供担保,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议.

*提供担保”事项属于本章程第四十九条所规定的情形之一的,还应当在董事会审

议通过后提交股东会审议.

对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;

(二)被担保人出现破产、清算或者其他产重影响还款能力情形.

第一百七十六条公司连续十二个月滚动发生本章程第一百六十四条规定的“委托

理财”时,以该期间最高余额为交易金额,适用第一百六十五条至第一百六十七条的规

定.

第一百七十七条除本章程第一百六十五条规定外,公司与其合并范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定

外,可以豁免按照本节的规定披露和履行相应程序.

公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的,除法律、法规

规范性文件另有规定外,由公司董事长根据公司内部规章制度审批决定.

第二节关联交易

第一百七十八条公司的关联金易、年损公司取有其控股十公司与公司无联入期

发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)本章程第一百六十四条第一款规定的交易事项:

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

第一百七十九条公司发生的关联交易中的公司提供担保、向其他企业投资、提供

财务资助,应当及时披露,发生的其他关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易.

第一百八十条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东会审议,并参

照本章程第一百七十条的规定披露评估或者审计报告.

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估.

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公司应当

按照本条第一款规定,披露审计或者评估报告.

公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审

议并及时披露.

第一百八十一条公司为关联人提供担保的,小论数额大小,均应当在重事会审议

通过后及时披露,并提交股东会审议.

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保.

第一百八十二条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助.公司应当审慎向关联方提供财务资助或

者委托理财.

第一百八十三条公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准:

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用第一百七十九条或第一百八十条

的规定.

已按照第一百七十九条或第一百八十条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计

计算范围.

第一百八十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算

的原则适用本章程第一百七十九条和第一百八十条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易.

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其

他关联人.

已按照第一百七十九条和第一百八十条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计

计算范围.

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的,在发生变更前与该关联人

已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公告中予以充分披露,并可免于履行关

联交易相关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,此后新增的关联交

易应当按照本章程的相关规定披露并履行相应程序.

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定.

第一百八十五条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述

规定披露和履行相应审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露；实

际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履

行相关审议程序和披露义务.

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定

方法、付款方式等主要条款

第一百八十六条公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本章程第一百八十

条的规定提交股东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开柏卖的(不含邀标等受限方式);

(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准:

(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的.

第一百八十七条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况.

第一百八十八条公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审

议标准的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司董事长或高级管理人员根据

公司内部规章制度审查决定.

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

务会计制度.控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得于预

公司的财务、会计活动.

第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送并披露中期报告.

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制.

第一百九十一条公司除法定的会计账筹外,将不另立会计账汀.公司的资金,不

以任何个人名义开立账户存储

第一百九十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损.

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任

意公积金.

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,除非

本章程另有规定.

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

股东必须将违反规定分配的利润退还公司,给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任.

公司持有的本公司股份不参与分配利润.

第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.

公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的,可以

按照规定使用资本公积金.

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

25本的%.

公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据,合理考虑当期

利润情况,并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低的原则确定具体的利润分

配比例,避免出现超分配的情况.

第一百九十四条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等.年度股东会审议的下一年中期分红上

限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润.董事会根据股东会决议制定具体的中期

分红方案.

公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议通过的

下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完

成股利(或股份)的派发事项.

第一百九十五条公司实施积极稳定的利润分配政策,其中,现金股利政策目标为

稳定增长股利并兼顾公司长期战略发展,并严格遵守下列规定:

(一)利润分配政策的制定原则

1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润.在有条件的情况下,可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红增

加现金分红频次,稳定投资者分红预期.

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼

顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展.

3、在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公

司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性.

4、如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应

分配的现金红利中扣减其占用的资金.

(二)利润分配政策的制定周期及决策机制

1、利润分配政策应当至少每三年重新制定并审议.

2、决策程序

公司利润分配预案由董事会根据公司盈利及资金需求等情况制定,经董事会审议通

过后提交股东会批准.董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立

意见.董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独

立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露.

股东会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和

信息披露等情况进行监督.监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当

发表明确意见,并督促其及时改正.

3、调整条件和程序

(1)公司确需调整或者变更利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利

润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关

规定.

(2)公司调整或者变更利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证

调整或者变更的理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见.公司

调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审

议,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过.

(3)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金分红

总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,

公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独

立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上

予以披露.

(三)公司利润分配具体政策

1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润,公司可以采取现金

股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润.

2、在符合现金分红的条件下,公司优先采取现金分红的方式进行利润分配.公司

以现金方式分配股利的具体条件为:

(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),

或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,但董事会认为不会对公司正常生产

经营的资金使用构成重大压力.

(4)国家法律、法规规定的其他条件.

前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资

产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%,且超过人民币5,000万元.

在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现

的可分配利润的10%.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分

下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

@公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%.

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和.

3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金.

第一百九十六条公司合合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均

为正值且报告期内盈利,不进行现金分红或者最近3年现金分红总额低于最近3年年均

净利润30%的,公司应当在披露利润分配方案的同时,披露以下内容:

(一)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金

需求等因素,对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明;

(二)留存未分配利润的预计用途以及收益情况;

(三)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策

提供了便利;

(四)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施.

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合合并资产负债表中未分配利润为正

值的,公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情

况,以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施.

第一百九十七条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润

的100%,且达到或者超过当期末未分配利润的50%的,公司应当同时披露是否影响偿债

能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划

使用募集资金补充流动资金等内容.

公司存在以下任一情形的,应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力

及现金流等情况披露现金分红方案的合理性,是否导致公司营运资金不足或者影响公司

正常生产经营:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,且实施现金分红的;

(二)报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负,现

金分红金额超过当期净利润50%的.

第一年九十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况,并对下列事项进行专项说明:是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红

标准和比例是否明确和清断;相关的决策程序和机制是否完备;公司未进行现金分红的,

应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.

对现金分红政策进行调整或者变更的,还应当对调整或者变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明.

第二节内部审计

第一百九十九条公司设立内部审计部门,实行内部审计制度,内部审计部门的审

计人员应当独立于公司财务部门,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督.

第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施.内部

审计部门对审计委员会负责,至少每季度向审计委员会报告一次工作情况,至少每年向

审计委员会提交一次内部控制评价报告.

第三节会计师事务所的聘任

第二百零一条公司聘用符合《证券法》等法律法规相关要求的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘.

第二百零二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所.

第二百零三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账汀、财务会计报告及其他会计资料,不得担绝、隐圈、荒报.

第二百零四条会计师事务所的审计费用由股东会决定.

第二百零五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计

师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见.

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形.

第十章通知和公告

第一节通知

第二百零六条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行:

(四)本章程规定的其他形式.

第二百七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

收到通知.

第二百零八条公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行.

第二百零九条公司召开重事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传直通知或

专人送达、邮寄送达的方式进行.

第二百一十条公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、传真通知或

专人送达、邮寄送达的方式进行.

第二百一十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期；公司通

知以传真、电子邮件发出的,以发出时间为送达日期,电话通知发出时应作记录.

第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.

第二节信息披露

第二百一十三条公司在符合条件媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息.

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分汇、增资机减资

第二百一十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并,合并各方解散.

第二百一十五条公司合合并,应当由合合并各方签订合合并协议,合并编制资产负债表及

财产清单.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合条

件媒体上予以公告.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日

起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.

第二百一十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

新设的公司承继.

公司与其持股90%以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知

其他股东,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份.

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的,可以不经股东会决议.

公司依照本条第二款、第三款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议.

第二百一十七条公司分立,其财产作相应的分割.

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出分立决议之日起10

日内通知债权人,并于30日内在符合条件媒体上予以公告.

第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.但是,公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.

第二百一十九条公司需要减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单.

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合

条件媒体上予以公告.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额.

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份,法律另有规定或者经公司股东会决议通过的除外.

公司依照本章程第一百九十三条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少

注册资本弥补亏损.减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务.依照本款规定减少注册资本的,不适用本条第二款的规定,

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告.公司依照本款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本50%前,不得分配利润.

第二百二十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法

办理公司设立登记.

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记.

第二节解散和清算

第二百二十一条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散

公司

公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内在符合条件媒体上予以公告.

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改

本章程而存续.

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过.

第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当清算.董事或者股东会确认的人员为公司清算义务

人.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算.清算组由董事或

者股东会确定的人员组成.逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利

害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

任.

公司因本章程第二百二十一条第(四)项规定而解散的,作出吊销营业执照、责令

关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算.

第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单:

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动.

第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符

合条件媒体上予以公告.债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

公告之日起45日内,向清算组申报其债权.

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.清算组应当对债权

进行登记.

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

订清算方案,并报股东会或者人民法院确认.

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.公司财产在未按前款规

定清偿前,将不会分配给股东.

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人.

第二百二十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民

法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.

第二百二十九条清算组成员履行清算职责,负有思实义务和勤勉义务.

清算组成员不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司财产.

清算组成员意于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.

第二百三十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.

第十二章修改章程

第二百三十一条有下列情形之一的,公司应当修政章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后,章程规定的事项与

修政后的法律、行政法规的规定相抵触:

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程.

第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记.

第二百三十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程.

第二百三十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告.

第十三章附则

第二百三十五条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然低于50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东.

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行

为的人.

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.但是,

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.

第二百三十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则.章程细则不得与章程

的规定相抵触.

第二百三十七条,章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时,以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准.

第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数.

第二百三-一九条本章程由公司董事会负责解释

第二百四十条本章程经股东会审议通过后,自公司首次公开发行股票并在创业板

上市之日起施行.

汕头市超南仅器研究所股份有限公司

2024年11月