汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于

审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

深圳证券交易所：

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明如下：

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。

一、战略委员会

根据《董事会战略委员会实施细则》，战略委员会成员由三至五名董事组成，且委员中至少有一名独立董事，董事长为成员之一。战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由公司董事长兼任。

公司战略委员会由李德来、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫和郑慕强组成，召集人为李德来。

战略委员会的主要职责如下：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本、资产经营项目进行研究并

提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对上述事宜的实施过程进行监督和检查；

6、公司董事会授予的其他职权。

1二、审计委员会

根据《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

公司审计委员会由姚明安、郑慕强和陈宏龙组成，召集人为姚明安。

审计委员会的主要职责如下：

1、监督及评估外部审计机构工作；

2、指导内部审计工作；

3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

4、评估内部控制的有效性；

5、协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

三、提名委员会

根据《董事会提名委员会实施细则》，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数，董事长为成员之一。提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

公司提名委员会由李德来、郑慕强和蔡飙组成，召集人为郑慕强。

提名委员会的主要职责如下：

1、根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

会提出合理建议；

2、研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

23、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

5、公司董事会授予的其他职权。

四、薪酬和考核委员会

根据《董事会薪酬和考核委员会实施细则》，薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬和考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

公司薪酬和考核委员会由郑慕强、蔡飙和林旭斌组成，召集人为蔡飙。

薪酬和考核委员会的主要职责如下：

1、根据董事及高级管理人员岗位性质、职责范围、重要性等制定薪酬计划

或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和处罚的主要方案和制度等；

3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

6、公司董事会授予的其他职权。

3（本页无正文，为《汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明》之盖章页）

发行人：汕头市超声仪器研究所股份有限公司年月日

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