超研股份:国浩律师（广州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

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国浩律师(广州)事务所关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚

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网址：http：//www.grandall.com.cn国浩律师(广州)事务所关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

汕头市超声仪器研究所股份有限公司：

(引言)

一、出具本法律意见的依据

(一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汕头市超声仪器研究所

股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。

(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《首发注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》(以下简称《创业板上市规则》)以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规

以及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现为发行人本次发行上市出具本法律意见。

二、声明事项

(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定及本法律意见出

1具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师

采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。

(三)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法

律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。

(四)本法律意见仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发表

法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

(五)本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

(正文)

一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人内部批准和授权

发行人分别于2022年3月27日、2022年3月28日召开第一届董事会第五次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关发行人本次发行上市的议案。

2发行人分别于2023年3月7日、2023年3月27日召开第一届董事会第十一次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。

发行人分别于2024年3月1日、2024年3月22日召开第二届董事会第二次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。

本所律师认为，发行人上述股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权。

(二)深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第11次审议会议结果公告》，

2023年3月17日，经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核委员会2023

年第11次会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(三)中国证监会的注册批复

2024年10月10日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1391号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

(四)深交所同意股票上市交易2025年1月20日，深交所核发《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上﹝2025﹞61号)，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“超研股份”，证券代码为“301602”。

3综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已取

得内部所需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意。

二、本次发行上市的主体资格

(一)发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格发行人系2020年9月由汕头市超声仪器研究所有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

(二)经核查发行人现时有效的《营业执照》《章程》，并登陆国家企业信用

信息公示系统查询发行人的工商登记状态，截至本法律意见出具之日，发行人是有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《章程》所规定的应当终止的情形。

本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件(一)根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第11次审议会议结果公告》、中国证监会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1391号)并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，且已取得中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》

第2.1.1条第一款第(一)项的规定。

(二)发行人本次发行上市前股本总额为364080192元。根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下

4简称《招股说明书》)以及华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》

(“华兴验字[2025]21001371272号”，以下简称《验资报告》)，本次发行完成后，发行人的股本总额为42832.9638万元，不低于3000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第(二)项的规定。

(三)根据《招股说明书》《验资报告》，发行人本次公开发行的股份为

6424.9446万股，达到发行人股份总数的10%以上，符合《创业板上市规则》第

2.1.1条第一款第(三)项的规定。

(四)根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字

[2024]21001371083号)，发行人2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为76783327.18元、127063679.58元、

115427511.56元和57761804.57元，扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润分别为70879861.17元、121769318.68元、102381917.91

元和50104183.01元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于

5000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第

2.1.1条第一款第(四)项及第2.1.2条第一款第(一)项的规定1。

(五)发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺其向深交所提交的

上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。

(六)发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合

《创业板上市规则》第2.1.9条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的实质条件。

根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)>的通知》，“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于2023年3月17日经深交所上市审核委员会2023年第11次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》。

5四、保荐机构和保荐代表人

(一)发行人已聘请中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)作为

本次发行上市的保荐机构，银河证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。

(二)发行人已与保荐机构银河证券签订保荐协议，明确双方在发行人本次发

行上市期间和持续督导期间的权利义务，符合《创业板上市规则》第3.1.2条的规定。

(三)银河证券已指定张悦、王飞作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上

市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。

五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施

根据发行人及其控股股东、实际控制人以及一致行动人、董事、监事、高级

管理人员等相关责任主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

6(结论性意见)

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已取得内部所需的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意；发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等