汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

建立健全及运行情况说明

深圳证券交易所：

汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：

自股份公司设立以来，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》逐步建立健全了股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层均按照所适用的各项规章制度规范运行。

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

公司股东享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。

（二）股东大会职权

1、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准监事会报告；

14、审议批准公司的年度报告；

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7、对发行公司债券作出决议；

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9、修改本章程；

10、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

11、审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

12、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

13、审议批准变更募集资金用途事项；

14、审议批准股权激励计划；

15、审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）股东大会议事规则

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事会

和监事会成员的任免及其报酬事项；（四）公司年度报告；（五）聘用或解聘会计

师事务所；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过

2以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）

公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；（五）股权激励计划；（六）公司调整或者变更利润分配政策；（七）法

律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、记录等进行了规范。

（四）股东大会的运行情况自股份公司设立以来，公司共召开了11次股东大会。公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录总体符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。上述股东大会的召开程序及决议内容均合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

二、董事会制度的建立、健全及运行情况

公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长和董事会秘书的职责、董事会会议的通知、召开、表决和决议、会议记录等做了明确规定。

（一）董事会职权

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

34、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

7、在公司章程规定或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、根据董事长提名并经提名委员会预审，聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制订公司的基本管理制度；

11、制订公司章程的修改方案；

12、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

14、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（二）董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事

长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司章程规定的其他情形。

除董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公

4司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、法规规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（三）董事会的运行情况

自股份公司设立以来，公司共召开18次董事会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录总体符合法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

发行人历次董事会会议的召开及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

三、监事会制度的建立、健全及运行情况

公司建立健全了监事会及监事会议事规则。依据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会主席的职责、监事会会议的通知、召开、表决和决议、会议记录等做了明确规定。

5（一）监事会的职权

公司监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（6）向股东会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（二）监事会议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会

会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会

决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公

司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级

管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司章程规定的其他情形。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

6（三）监事会的运行情况自股份公司设立以来，公司共召开16次监事会。公司监事会一直根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作，历次监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录总体符合法律、法规和《公司章程》、

《监事会议事规则》的规定，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。发行人历次监事会会议的召开及决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的规定，公司建立了《独立董事工作制度》。

（一）独立董事的制度安排

1、独立董事的提名、选举和更换

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

7公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被

提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司独立董事任职后出现《独立董事工作制度》规定的不符合独立性条件或

者独立董事任职资格情形的，应自立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

2、独立董事的职权

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

8（二）独立董事履行职责的情况

为进一步完善公司法人治理，保护中小股东利益，公司董事会现设3名独立董事。公司独立董事的提名与任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作出了详细的规定。公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，在公司规范运作、重大事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资

项目的确定等方面发挥了积极作用。截至本说明出具日，独立董事未曾对董事会的决议或有关决策事项提出异议。

五、董事会秘书制度

（一）董事会秘书制度的建立

董事会秘书负责公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大

会的筹备、文件保管，公司股权管理事务和办理信息披露事务等事宜。

公司《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职条件、任免程序、职责和义务等内容进行了详细规定。

（二）董事会秘书履行职责的情况

公司董事会秘书严格按照法律、法规和公司章程的规定开展工作、筹备历次

董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会，确保公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会的顺利召开，有效地促进了公司法人治理机制的完善，在公司规范运作方面发挥了重要作用。公司董事会秘书在与监管部门的沟通协调、公司重大经营决策、主要管理制度的制定与执行等方面发挥了重大作用。

9（本页无正文，为《汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）

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