肯特股份:关于肯特股份2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

南京肯特复合材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编：210036

5/7/8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................15

四、本次激励计划激励对象的确定......................................16

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................17

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................18

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................18

八、本次激励计划涉及的关联董事的回避表决情况...............................19

九、结论意见...............................................19

第三节签署页............................................法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：南京肯特复合材料股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受南京肯特复合材料股份有限公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、肯特股份指南京肯特复合材料股份有限公司

本次激励计划、本激励南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计指计划划《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公

《审计报告》指

W[2024]A559 号的《审计报告》

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏公

《内部控制鉴证报告》指 W[2024]E1181 号《南京肯特复合材料股份有限公司内部控制鉴证报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南1号》指业务办理》

《公司章程》指《南京肯特复合材料股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元日指日历日国浩律师（南京）事务所于2024年7月24日出具的《关于本法律意见书指南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

2国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司相关董事会会议

文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章

和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

2、本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题

发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所律师同意南京肯特复合材料股份有限公司在其为本次激励计划所制

作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全

部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供南京肯特复合材料股份有限公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）肯特股份是依法设立并合法存续的上市公司根据中国证监会出具的《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）以及《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司股票于2024年2月28日在深交所创业板上市交易，股票简称为“肯特股份”，股票代码为“301591”。

肯特股份系2016年12月26日由南京肯特复合材料有限公司全体股东以整

体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局于2024年

4 月 24 日核发的统一社会信用代码为 9132011572609726X9 的《营业执照》，企

业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为南京市江宁区滨溪大道106号，法定代表人为杨文光，注册资本为8412万元，经营范围为：密封材料、玻璃钢制品的研究、开发、生产、销售及相关业务的技术转让、技术咨询

及技术服务；工程塑料、橡胶制品的销售；非金属材料的研究、开发；机械加工；

金属阀门固定器管道密封件、金属连接器、模具的加工；自营和代理各类商品和

技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），营业期限自2001年6月15日至无固定期限。

经核查，本所律师认为，肯特股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，肯特股份不存在根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

根据肯特股份的《公司章程》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《2023年年度报告》以及其他公开披露文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

5国浩律师（南京）事务所法律意见书

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，肯特股份为在中国境内依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，肯特股份具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性2024年7月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南1号》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的载明事项

《激励计划（草案）》分为十四章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”

“激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的激励方式和股票来源

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计617.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8412.00万股的7.34%。其中，首次授予533.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8412.00万股的6.34%，占本激励计划拟授出权益总数的86.37%。预留授予权益84.12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8412.00万股的1.00%，预留部分占拟授予权益总额的

13.63%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

获授的限占授予限占激励计划（草制性股票制性股票案）公告日公司序号姓名国籍职务数量总数的比股本总额的比（万股）例例

一、董事、高级管理人员

1杨文光中国董事长160.0025.93%1.90%

2杨烨中国董事、总经理84.0013.61%1.00%

3林丰中国副总经理40.006.48%0.48%

4陈朝曦中国副总经理58.009.40%0.69%

5何富祥中国副总经理8.001.30%0.10%

6靳予中国副总经理10.001.62%0.12%

7肖亦苏中国董事会秘书14.002.27%0.17%

小计374.0060.61%4.45%

二、核心业务（技术）人员

核心业务（技术）人员（18人）159.0025.76%1.89%

小计159.0025.76%1.89%

三、预留部分

预留部分84.1213.63%1.00%

合计617.12100.00%7.34%

注：1、截至激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

2、上述激励对象不包括独立董事、监事。

3、本激励计划拟向公司董事长杨文光先生授予160.00万股限制性股票，持有的激励额

度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.90%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向杨文光先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划的预留权益未超过拟授予权益总量的20%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%，除杨文光先生获授权益超过本次激励计划公告日公司股本总额1%需经股东大会

特别决议批准通过外，其余激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起

至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

72个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权

益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

8国浩律师（南京）事务所法律意见书

3、本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属安排归属时间归属比例

自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一30%个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一25%个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一25%个交易日止

自第二类限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易

第四个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一20%个交易日止

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

9国浩律师（南京）事务所法律意见书

归属安排归属时间归属比例

自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一40%个交易日止

自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一30%个交易日止

自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一30%个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和归属安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规则》的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为20.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 20.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为20.00元/股。

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股34.04元，本次授

予价格占前1个交易日交易均价的58.75%。

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股37.31元，本次授

予价格占前20个交易日交易均价的53.61%。

10国浩律师（南京）事务所法律意见书

（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股45.29元，本次授

予价格占前60个交易日交易均价的44.16%。

截至当前，公司上市未满120个交易日。

3、定价依据

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业

绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，授予价格采用自主定价方式。

经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，说明了定价依据以及定价方式，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

11国浩律师（南京）事务所法律意见书

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2027年四个会计

12国浩律师（南京）事务所法律意见书年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入

第一个归属期增长率不低于12.00%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2024年扣

非归母净利润增长率不低于12.00%。

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入

第二个归属期增长率不低于25.44%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2025年扣

非归母净利润增长率不低于25.44%。

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入

第三个归属期增长率不低于40.49%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2026年扣

非归母净利润增长率不低于40.49%。

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入

第四个归属期增长率不低于57.35%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2027年扣

非归母净利润增长率不低于57.35%。

注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审

计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入

第一个归属期增长率不低于25.44%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2025年扣

非归母净利润增长率不低于25.44%。

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入

第二个归属期增长率不低于40.49%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2026年扣

非归母净利润增长率不低于40.49%。

13国浩律师（南京）事务所法律意见书

满足下列两个条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入

第三个归属期增长率不低于57.35%；2、以2023年扣非归母净利润为基数，2027年扣

非归母净利润增长率不低于57.35%。

注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：

评分档次 A B C D E

个人层面归属比例100%80%60%50%0

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《上市规则》第8.4.6条的规定；限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的有关规定。

（六）本次激励计划的其他规定此外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，会计处理，实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理等事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议；

2、2024年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事杨文光、杨烨、潘国光以及胡亚民已回避相关议案的表决；

3、2024年7月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，同意实施本激励计划。

（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，肯特股份尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。

2、监事会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当

至迟在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

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3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司应当召开股东大会对本次激励计划及相关议案进行审议。股东大会召开前，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向全体股东征集委托投票权。

本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议本次激励计划及相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权和

相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；为

实施本次激励计划，公司尚需根据本次激励计划的进展情况履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续相关法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。

（二）激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予的激励对象共计25人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过

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12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女

士、实际控制人一致行动人孙克原先生。杨文光先生为公司董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的技术研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力；杨烨女士在公司担任董事、总经理、子公司

3SPLASTICSLLC 负责人，主要负责公司全面经营管理，在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，有助于促进公司未来发展战略的实现；孙克原先生为公司研发设计中心技术总监、核心技术人员，对公司拓展产品应用领域、提高产品性能、形成技术积累具有重要贡献。综上，本次激励计划将杨文光先生、杨烨女士以及孙克原先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象的核实程序2024年7月24日，肯特股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员具备激励对象的主体资格，符合《上市规则》等相关规定。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，对单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为激励对

象的必要性和合理性进行了充分的说明，并对激励对象进行核实，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，公司于2024年7月24日召开了第三届董事会第八次会议

及第三届监事会第七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司将按

照《管理办法》等相关规定及时公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的文件。

17国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定；公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助或担保。

经核查，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。