国浩律师（南京）事务所
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南京肯特复合材料股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、本次激励计划的批准与授权........................................5
二、本次激励计划终止的原因及影响......................................6
三、结论意见................................................6
第三节签署页............................................法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书
致：南京肯特复合材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京肯特复合材料股份有限公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施2024年限制性股票激励计划相关事宜出具法律意见书。
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、肯特股份指南京肯特复合材料股份有限公司
本次激励计划、南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计指本激励计划划《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
本所/本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南1号》指业务办理》
《公司章程》指《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元日指日历日国浩律师（南京）事务所于2024年8月6日出具的《关于本法律意见书指南京肯特复合材料股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划（草案）》《考核管理办法》以及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
2、本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已
向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均
与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律
问题发表意见，并不对有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
3国浩律师（南京）事务所法律意见书见书。本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，
随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
4国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，针对本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2、2024年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，
关联董事杨文光、杨烨、潘国光以及胡亚民已回避相关议案的表决；
3、2024年7月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》《关于拟向董事长杨文光先生授予限制性股票的议案》。公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，同意实施本激励计划。
4、2024年8月6日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》《关于取消2024年第三次临时股东大会的议案》，关联董事杨文光、杨烨、潘国光以及胡亚民已回避相关议案的表决。
5、2024年8月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次激励计划相关议案，本次激励计划尚未生效、实施，公司已就终止本
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次激励计划的相关事项履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次激励计划终止的原因及影响
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议等相关文件，公司终止实施本次激励计划的原因为：本次激励计划公布后，公司积极推进相关工作，与各激励对象等就股权激励方案进行了广泛的沟通，但今年以来，受全球宏观环境变化、全球发展不确定性增多等多重因素影响，股票价格也相应发生一定波动。公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，经审慎探讨评估，决定终止实施本次激励计划及相关议案。
（二）本次激励计划终止的影响
根据公司出具的承诺函，公司终止实施本次激励计划不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
根据公司于2024年8月6日召开的第三届监事会第八次会议，监事会认为：
公司终止实施本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此外，公司已承诺自董事会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，不再筹划和审议股权激励计划相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划终止符合《管理办法》《自律监管指南1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止履行了必要的批准和授权；本次激励计划终止符合《管理办法》《自律
6国浩律师（南京）事务所法律意见书监管指南1号》以及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
7国浩律师（南京）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2024年8月6日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥经办律师：景忠王卓
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