上海市锦天城（北京）律师事务所
关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：100738上海市锦天城（北京）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（北京）律师事务所关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽佳力奇先
进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2024年9月25日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容、议案所涉及的事实或数据发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他材料信息一同公告披露，并依法承担相应法律责任。
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基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2024年9月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，定于2024年9月
25日召开本次股东大会。
2. 2024 年 9 月 10 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、期限、召集人、召开方式、出
席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人
姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.2024年9月25日，本次股东大会的现场会议在公司会议室召开，并由
公司董事长主持。
2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年
9月25日上午9：15至9：25、9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月25日
9：15至15：00。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及会议内容与《会议通知》所载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、本次股东大会出席人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东或其委
托代理人的身份证明文件、深圳证券交易所网络投票系统在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计216名，代表有表决权的股份共计54503640股，占公司有表决权股份总数的65.6864%，其中：
1.通过现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表
决权的股份共计21647387股，占公司有表决权股份总数的26.0889%；
2.通过网络投票的股东共211名，代表有表决权的股份共计32856253股，
占公司有表决权股份总数的39.5975%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所网络投票系统进行认证。
3.除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共206名，所持有表决权股份总数共计4463417股，占公司有表决权股份总数的5.3792%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，以现场方式出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）召集人经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的事项与《会议通知》列明的审议事项完全一致，没
有修改《会议通知》已列明的提案或增加新的提案。
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2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场方式
出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了投票，并由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票和监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了网络投票的统计结果。
3.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并由会议主持人宣布
每一议案的表决情况、结果及通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果经查验，本次股东大会审议通过了下列议案：
1.《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》：
1.01选举路强先生为第四届董事会非独立董事；
1.02选举梁禹鑫先生为第四届董事会非独立董事；
1.03选举陆玉计先生为第四届董事会非独立董事；
1.04选举金豫江先生为第四届董事会非独立董事。
2.《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》：
2.01选举张士宝先生为第四届董事会独立董事；
2.02选举肖军先生为第四届董事会独立董事；
2.03选举刘思女士为第四届董事会独立董事。
3.《公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
4.《关于公司第四届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》。
5.《关于公司第四届监事会成员薪酬及津贴方案的议案》。
6.《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
7.《关于修订公司相关治理制度的议案》。
7.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
7.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7.04《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
7.05《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
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7.06《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
7.07《关于修改<募集资金管理制度度>的议案》；
7.08《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》；
7.09《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。
8.《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
经查验，本次所有议案已对中小投资者表决单独计票。上述议案1、2均采取累积投票制投票表决，并经由出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过，路强先生、梁禹鑫先生、陆玉计先生、金豫江先生当选为公司第四届董事会非独立董事，张士宝先生、肖军先生、刘思女士当选为公司第四届董事会独立董事。陈肖先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。议案6、7.01、7.02、
8属于股东大会特别决议事项，经由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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上海市锦天城（北京）律师事务所经办律师：
刘建海
负责人：经办律师：
张月明张楠
2024年9月25日
