股票简称：蓝宇股份股票代码：301585
浙江蓝宇数码科技股份有限公司
ZHEJIANG LANYU DIGITAL TECHNOLOGY CO. LTD.（浙江省义乌市佛堂镇剡溪路601号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐人（主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二四年十二月特别提示浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称“蓝宇股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2024年12月20日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-
6月。
如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。
1第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中
国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
2（二）股票数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为80000000股，其中无限售条件流通股票数量为
18965755股，约占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。截至 2024 年 12 月 2 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为22.92倍，平均滚动市盈率为23.28倍。
截至2024年12月2日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
对应的静对应的静对应的对应的
2023年
T-4 日股 2023 年扣 态市盈率 态市盈率- 滚动市 滚动市扣非前
证券代码 证券简称 票收盘价 非后 EPS -扣非前 扣非后 盈率-扣 盈率-扣EPS（元（元/股）（元/股）（2023（2023非前非后/股）年）年）（倍）（倍）
002825.SZ 纳尔股份 8.10 0.2929 0.2817 27.65 28.75 18.42 21.51
-色如丹-------
-天威新材-------
平均值27.6528.7518.4221.51
资料来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 12 月 2 日（T-4 日）（GMT+8）注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：扣非前/后静态市盈率=T-4 日股票收盘价/（扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2024年12月2日））；
注 3：扣非前/后滚动市盈率=T-4 日股票收盘价/（2023 年 10-12 月和 2024 年 1-9 月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2024年12月2日））；
注 4：招股说明书中列示的可比公司为色如丹、天威新材、纳尔股份，由于色如丹 IPO 终止，天威新材仍未上市，无可参考数据。
本次发行价格23.95元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为 21.95 倍，低于中证指数有限公司 2024 年 12 月 2 日（T-
4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率22.92倍，低于同行业可比公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润平均静态市盈率28.75倍。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。
（七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为23.95元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
4（一）数码喷印技术在纺织行业的推广及应用速度放缓的风险
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售，主要应用于纺织领域。由于数码喷墨印花速度目前尚无法完全达到传统印花水平，在单一品种、大批量的订单上，传统印花方式仍处于优势地位。而数码喷印设备价格相比传统印刷设备更贵，且数码印花墨水成本也更高，故数码喷墨印花主要用于货期要求短、批量相对小、附加值相对高、图案色彩丰富等应用场景；
此外，若采用数码喷印技术，传统印花厂商需对现有生产设备进行更换、对生产及技术人员重新培训，替换成本较高，故目前传统印花在纺织印花领域仍占据较大的市场份额。若未来数码喷印技术不能在设备速度、耗材成本及后续保养维护便捷性等方面进一步突破，则数码喷印技术在纺织行业的推广及应用存在速度放缓、市场开拓不及预期的风险，对公司未来经营业绩的提升产生不利影响。
（二）原材料供应短缺及价格波动风险
公司产品的主要原材料为色料及溶助剂类化工制品。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为76.21%、75.08%、75.01%和78.07%，占比较高。
在公司全部原材料价格上涨10%的情况下，主营业务毛利率预计将下降4-5个百分点。近年来，随着国家对环境整治力度的加强，以及受到安全生产事故的影响，一批色料生产企业停产或关闭，导致近年来的色料类原料曾一度出现了供应紧张、价格波动以及质量不稳定的情况；同时，受下游需求旺盛、上游原料供应不足等因素影响，部分溶助剂类原材料出现了短期供应不足的情况。未来，如果主要原材料供应出现行业性短缺，将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司与客户在原材料价格波动较大时会协商调整产品销售价格，但未就原材料价格传导机制的量化标准、触发机制在合作协议中明确约定。如果未来原材料价格持续大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，公司将无法及时传导原材料价格上升压力，从而引发公司无法维持高毛利率，导致盈利能力下降风险。
（三）市场竞争风险
近年来数码喷墨印花行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，上下游企业如宏华数科、汉弘集团、色如丹等亦布局本行业，市场竞争日趋激烈。若
5公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高生产效率、扩大业务规模，或者当
原材料价格上涨，但因市场竞争原因公司无法将成本完全转嫁至下游客户，公司将面临无法维持高毛利率导致盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
（四）技术与研发风险
公司生产的用于纺织行业的数码喷印墨水产品涉及应用化学、材料化学、高
分子材料与工程、纺织化学与染整工程等多个专业领域，具有多学科融合、对人员素质要求高、技术更新换代较快等特点。此外，针对数码喷头、系统板卡等配套部件的升级，公司还需具备丰富的开发经验与之充分适配。报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比例分别为4.94%、5.75%、5.23%和4.09%，研发投入占比较高。但未来若公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，无法及时完成原有产品的配方优化、成本下降及升级换代，或者研发与生产不能满足市场的要求，将引发公司无法维持高毛利率，导致盈利能力下降，对公司未来的业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。
（五）毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.39%、42.50%、44.31%和43.05%，较为稳定，但毛利率的逐期提高不具有持续性。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及劳动力成本持续上涨、下游客户需求减少等情形，而公司未能采取有效手段实现降本增效或产品议价能力下降，公司产品价格可能进一步下跌，或成本上升，使得高毛利率无法继续维持，将面临毛利率下滑，导致经营业绩下降的风险。
6第二节发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1148号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容根据深圳证券交易所《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕1085号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“蓝宇股份”，证券代码为“301585”。
本次首次公开发行股票中的18965755.00股人民币普通股股票自2024年12月20日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关
7法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024年12月20日
（三）股票简称：蓝宇股份
（四）股票代码：301585
（五）本次公开发行后总股本：8000.00万股
（六）本次公开发行股票数量：2000.00万股，全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1896.5755万股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：6103.4245万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限”、“一、（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限”、“一、（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股
股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
8相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为1030.00万股，其中网下比例限售6个月的股份数量103.4245万股，约占网下投资者缴款认购股份数量的
10.04%，约占本次公开发行股票总量的5.17%。
（十三）公司股份可上市交易时间本次发行后可上市交易日期（非股东类别股东名称数量（万股）比例（%）交易日顺延）
郭振荣1557.615119.47022027年12月20日
蓝宇投资605.32737.56662027年12月20日
蓝兴投资543.81826.79772027年12月20日
王英海403.56365.04452025年12月20日
御硕投资403.56365.04452025年12月20日
徐汉杰394.14554.92682025年12月20日
首次公开发王满316.70913.95892025年12月20日
行前已发行朱群210.00002.62502025年12月20日
股份全盈投资201.76362.52202025年12月20日
永滈投资182.70912.28392025年12月20日
练国华181.81822.27272025年12月20日
徐玲芳149.01821.86272025年12月20日
*张爱军127.27271.59092025年12月20日
浙科咨询127.27271.59092025年12月20日
城田投资109.07271.36342025年12月20日
9本次发行后可上市交易日期（非股东类别股东名称数量（万股）比例（%）交易日顺延）
湘誉投资87.25451.09072025年12月20日
吴建军72.72730.90912025年12月20日
屠宁70.90910.88642025年12月20日
*浙江真爱68.16650.85212025年12月20日
科发投资54.54550.68182025年12月20日
金世涛50.90910.63642025年12月20日
吴静亚18.18180.22732025年12月20日
陈浩9.09090.11362025年12月20日
王才明9.09090.11362025年12月20日
邵秀龙9.09090.11362025年12月20日
毛文静7.27270.09092025年12月20日
龚进3.63640.04552025年12月20日
李华荣2.72730.03412025年12月20日
洪畅伟2.72730.03412025年12月20日
傅翀2.72730.03412025年12月20日
陈志军2.72730.03412025年12月20日
吴泊1.81820.02272025年12月20日
李静1.81820.02272025年12月20日
叶登1.81820.02272025年12月20日
褚贤政1.81820.02272025年12月20日
高彪1.81820.02272025年12月20日
邱涛1.81820.02272025年12月20日
冯力0.90910.01142025年12月20日
陈亮0.90910.01142025年12月20日
王文君0.90910.01142025年12月20日
朱忠君0.90910.01142025年12月20日
小计6000.000075.0000
首次公开发网上发行股份970.000012.12502024年12月20日
行网上网下网下发行股份-无
发行股份926.575511.58222024年12月20日限售部分
10本次发行后可上市交易日期（非股东类别股东名称数量（万股）比例（%）交易日顺延）
网下发行股份-有
103.42451.29282025年6月20日
限售部分
小计2000.000025.0000/
合计8000.0000100.0000/
注：标*股东系首次申报前一年入股公司，上述股东已根据其自取得股份之日起36个月或自发行人股票上市之日起12个月孰晚确定限售期限，本次发行上市之日起12个月对应的限售期更晚，因此相关股东所持股份限售期为自上市之日起锁定12个月。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。公司2022年、2023年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7210.02万元和
8729.84万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，符合上述标准。
除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。
11第三节发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况注册中文名称浙江蓝宇数码科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Lanyu Digital Technology Co. Ltd.本次发行前注册资本6000万元法定代表人郭振荣有限公司成立日期2010年12月30日股份公司成立日期2015年10月10日住所浙江省义乌市佛堂镇剡溪路601号数码喷印墨水、打印耗材（以上经营范围不含油墨、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、纺织助剂（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；数码喷印技术研发；水性纺织经营范围
品数码打印墨水（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产；服装面料、数码印花设备销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务数码喷印墨水研发、生产和销售根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业所属行业 统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”邮政编码322000
公司电话号码0579-89905989
公司传真号码0579-89905989
互联网网址 www.lanyudigital.com
电子信箱 ntu@lanyudigital.com
负责部门：董事会办公室信息披露与投资者关
负责人：董事会秘书屠宁系
电话号码：0579-89905989
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
12序直接持股数间接持股数合计持股数占发行前总股持有债
姓名职务任职起始日期号量（万股）量（万股）量（万股）本持股比例券情况
董事长、总2024-09-27至
1郭振荣1557.6151946.09742503.712541.73%无
经理2027-09-26
董事、财务
2024-09-27至
2屠宁总监、董事70.90919.093280.00231.33%无
2027-09-26
会秘书
董事、副总2024-09-27至
3白燕涛----无
经理2027-09-26
2024-09-27至
4王明明董事----无
2027-09-26
2024-09-27至
5包轶骏独立董事----无
2027-09-26
2024-09-27至
6包曙东独立董事----无
2027-09-26
2024-09-27至
7王海明独立董事----无
2027-09-26
2024-09-27至
8朱婧监事会主席----无
2027-09-26
2024-09-27至
9丁剑监事----无
2027-09-26
2024-09-27至
10王文君监事0.9091-0.90910.02%无
2027-09-26
注1：郭振荣通过蓝宇投资和蓝兴投资分别持有发行人605.3273万股和340.7701万股，合计946.0974万股。
注2：屠宁通过蓝兴投资间接持有发行人9.0932万股。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，郭振荣直接持有发行人25.9603%股份，通过蓝宇投资控制发行人10.0888%股份，通过蓝兴投资控制发行人9.0636%股份，合计控制发行人
45.1127%股份。郭振荣为发行人的控股股东及实际控制人。
郭振荣先生：1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
3101101976********，复旦大学高分子化学与物理专业硕士、美国威廉玛丽学院
化学专业硕士、应用科学专业博士。2005年6月至2006年5月，任美国金佰利公司研发工程师；2006年6月至2008年12月，任美国商格拉斯科技有限公司研发总监；2009年8月至2015年8月，任荣升汇彩董事长、总经理；2010年12
13月至2013年4月，任公司总经理；2013年5月至2015年8月，任公司执行董
事、总经理；2015年9月至2021年5月，任公司董事长、总经理、董事会秘书；
2021年6月至今，任公司董事长、总经理。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，公司实际控制人的股权结构控制关系如下：
四、发行人在本次公开发行前已经实施的股权激励及相关情况
截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下：
（一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励的具体情况
蓝兴投资系发行人员工持股平台，本次发行前，蓝兴投资持有发行人9.0636%股份，基本情况如下：
企业名称杭州蓝兴投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102352485662R类型有限合伙企业注册地址浙江省杭州市上城区安家塘52号107室主要生产经营地浙江省杭州市上城区安家塘52号107室
14执行事务合伙人郭振荣
注册资本555万元实收资本555万元成立日期2015年8月7日营业期限2015年8月7日至2035年8月6日
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务系员工持股平台与发行人主营业务与发行人主营业务不存在关系的关系
截至本上市公告书签署日，蓝兴投资的出资结构及各合伙人在公司的任职情况如下：
合伙人合伙人类间接持有发行人股
序号发行人任职情况出资额（万元）出资比例
姓名别份数（万股）
1郭振荣普通合伙人董事长、总经理347.776562.6625%340.7701
2毛文静有限合伙人财务部经理55.00009.9099%53.8918
3王才明有限合伙人销售总监46.39008.3586%45.4556
董事、董事会秘书、
4屠宁有限合伙人9.28001.6721%9.0932
财务总监
5王满有限合伙人行政人员（已退休）9.28001.6721%9.0932
6徐巧有限合伙人销售经理9.28001.6721%9.0932
7邵秀龙有限合伙人生产总监8.35001.5045%8.1817
8陈磊有限合伙人研发部经理6.96021.2541%6.8200
9吴泊有限合伙人蓝宇产业园总经理6.26141.1282%6.1354
10龚进有限合伙人仓储部经理5.57001.0036%5.4578
11洪畅伟有限合伙人研发工程师5.57001.0036%5.4578
12陈志军有限合伙人采购部经理5.57001.0036%5.4578
13李静有限合伙人市场部经理4.64000.8360%4.5463
14童翀晖有限合伙人信息部经理4.08220.7355%3.9998
15何晓凤有限合伙人质检部经理4.08220.7355%3.9998
16吴新华有限合伙人总经理助理4.08220.7355%3.9998
17胡文兵有限合伙人销售三部经理3.71480.6693%3.6398
18殷保伟有限合伙人销售二部经理3.71480.6693%3.6398
19叶登有限合伙人人事行政部经理3.71000.6685%3.6354
20陈喜洋有限合伙人研发工程师2.04110.3678%2.0002
15合伙人合伙人类间接持有发行人股
序号发行人任职情况出资额（万元）出资比例
姓名别份数（万股）
21李文燕有限合伙人研发工程师2.04110.3678%2.0002
22褚贤政有限合伙人生产部经理2.04110.3678%2.0002
23范振芳有限合伙人研发质检主管1.85740.3347%1.8202
24徐斌有限合伙人研发中试主管1.85740.3347%1.8202
25陈端有限合伙人售后工程师0.92870.1673%0.9098
26刘敏芳有限合伙人研发仓储主管0.45930.0827%0.4497
27朱忠君有限合伙人成品仓库主管0.45930.0827%0.4497
合计/555.0000100.0000%543.8182
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响
1、股权激励对经营状况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展。
2、股权激励对财务状况的影响
为公允地反映股权激励对财务状况的影响，公司已就上述股权激励确认了股份支付费用。公司于2021年度和2022年度分别确认股份支付费用10.91万元和
463.78万元。不考虑股权激励计划对公司经营的正面影响，实施股权激励计划产
生的股份支付费用对公司报告期内净利润水平造成一定程度的影响，但不影响公司经营现金流。
3、对发行人控制权变化的影响
前述股权激励实施后，发行人控制权未发生变化。
4、上市后的行权安排
截至本上市公告书签署日，除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。
5、限售期安排
公司股权激励持股平台蓝兴投资的股份自公司股票上市之日起锁定36个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届
16满后，公司股权激励持股平台蓝兴投资的股份减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
上述蓝兴投资关于股份锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限”和“一、（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺”的相关内容。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为6000.00万股，本次公开发行数量为2000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，发行完成后公司总股本为8000.00万股。
本次发行前后公司股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构序号股东名称持股数（万持股数（万限售期备注持股比例持股比例股）股）
一、限售流通股
自上市之日起控股股东、实际
1郭振荣1557.615125.9603%1557.615119.4702%
锁定36个月控制人自上市之日起实际控制人控
2蓝宇投资605.327310.0888%605.32737.5666%
锁定36个月制的企业
员工持股平台、自上市之日起
3蓝兴投资543.81829.0636%543.81826.7977%实际控制人控
锁定36个月制的企业自上市之日起
4王英海403.56366.7261%403.56365.0445%/
锁定12个月自上市之日起
5御硕投资403.56366.7261%403.56365.0445%/
锁定12个月自上市之日起
6徐汉杰394.14556.5691%394.14554.9268%/
锁定12个月自上市之日起
7王满316.70915.2785%316.70913.9589%/
锁定12个月自上市之日起
8朱群210.00003.5000%210.00002.6250%/
锁定12个月自上市之日起
9全盈投资201.76363.3627%201.76362.5220%/
锁定12个月自上市之日起
10永滈投资182.70913.0452%182.70912.2839%/
锁定12个月
17自上市之日起
11练国华181.81823.0303%181.81822.2727%/
锁定12个月自上市之日起
12徐玲芳149.01822.4836%149.01821.8627%/
锁定12个月自上市之日起
13张爱军127.27272.1212%127.27271.5909%/
锁定12个月自上市之日起
14浙科咨询127.27272.1212%127.27271.5909%/
锁定12个月自上市之日起
15城田投资109.07271.8179%109.07271.3634%/
锁定12个月自上市之日起
16湘誉投资87.25451.4542%87.25451.0907%/
锁定12个月自上市之日起
17吴建军72.72731.2121%72.72730.9091%/
锁定12个月自上市之日起
18屠宁70.90911.1818%70.90910.8864%/
锁定12个月自上市之日起
19浙江真爱68.16651.1361%68.16650.8521%/
锁定12个月自上市之日起
20科发投资54.54550.9091%54.54550.6818%/
锁定12个月自上市之日起
21金世涛50.90910.8485%50.90910.6364%/
锁定12个月自上市之日起
22吴静亚18.18180.3030%18.18180.2273%/
锁定12个月自上市之日起
23陈浩9.09090.1515%9.09090.1136%/
锁定12个月自上市之日起
24王才明9.09090.1515%9.09090.1136%/
锁定12个月自上市之日起
25邵秀龙9.09090.1515%9.09090.1136%/
锁定12个月自上市之日起
26毛文静7.27270.1212%7.27270.0909%/
锁定12个月自上市之日起
27龚进3.63640.0606%3.63640.0455%/
锁定12个月自上市之日起
28李华荣2.72730.0455%2.72730.0341%/
锁定12个月自上市之日起
29洪畅伟2.72730.0455%2.72730.0341%/
锁定12个月自上市之日起
30傅翀2.72730.0455%2.72730.0341%/
锁定12个月自上市之日起
31陈志军2.72730.0455%2.72730.0341%/
锁定12个月
18自上市之日起
32吴泊1.81820.0303%1.81820.0227%/
锁定12个月自上市之日起
33李静1.81820.0303%1.81820.0227%/
锁定12个月自上市之日起
34叶登1.81820.0303%1.81820.0227%/
锁定12个月自上市之日起
35褚贤政1.81820.0303%1.81820.0227%/
锁定12个月自上市之日起
36高彪1.81820.0303%1.81820.0227%/
锁定12个月自上市之日起
37邱涛1.81820.0303%1.81820.0227%/
锁定12个月自上市之日起
38冯力0.90910.0152%0.90910.0114%/
锁定12个月自上市之日起
39陈亮0.90910.0152%0.90910.0114%/
锁定12个月自上市之日起
40王文君0.90910.0152%0.90910.0114%/
锁定12个月自上市之日起
41朱忠君0.90910.0152%0.90910.0114%/
锁定12个月网下发行自上市之日起
42--103.42451.2928%/
限售股份锁定6个月
小计6000.0000100.00%6103.424576.29%//
二、无限售流通股网上发行
1--970.000012.1250%无限售期/
股份网下发行
2无限售股--926.575511.5822%无限售期/
份
小计--1896.575523.71%//
合计6000.0000100.00%8000.0000100.00%//
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司股东户数为24027户，公司前十名股东持股情况如下：
持股数（万序号股东名称持股比例限售期
股）
1郭振荣1557.615119.47%自上市之日起锁定36个月
2蓝宇投资605.32737.57%自上市之日起锁定36个月19持股数（万序号股东名称持股比例限售期
股）
3蓝兴投资543.81826.80%自上市之日起锁定36个月
4王英海403.56365.04%自上市之日起锁定12个月
5御硕投资403.56365.04%自上市之日起锁定12个月
6徐汉杰394.14554.93%自上市之日起锁定12个月
7王满316.70913.96%自上市之日起锁定12个月
8朱群210.00002.63%自上市之日起锁定12个月
9全盈投资201.76362.52%自上市之日起锁定12个月
10永滈投资182.70912.28%自上市之日起锁定12个月
合计4819.215160.24%/
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均
数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
20第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为2000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为23.95元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次股票发行价格23.95元/股对应的市盈率为：
（1）16.46倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）15.50倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）21.95倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）20.67倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率本次发行市净率为2.12倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股
21净资产按照2024年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值
24.4100元/股，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不
向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额
100.00万股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1430.00万股，约占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为570.00万股，约占本次发行数量的28.50%。战略配售回拨后的最终网下、网上发行合计数量为
2000.00万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。
根据《浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10093.97588倍，高于
100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票
数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即400万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1030.00万股，约占本次公开发行数量的51.50%；
网上最终发行数量为970万股，约占本次公开发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0168591089%，申购倍数为5931.51160倍。
根据《浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购9660044股，缴款认购金额为
231358053.80元，放弃认购数量为39956股，放弃认购金额为956946.20元。
22网下向投资者询价配售发行股票数量为10300000股，缴款认购金额为
246685000.00元，网下无投资者放弃认购。网上、网下投资者放弃认购股份全
部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份数量为39956股，包销金额为956946.20元，包销股份数量占总发行数量的比例约为0.20%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额47900.00万元，扣除本次发行费用（不含税）后，募集资金净额为41621.42万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于2024年12月12日出具了“中汇会验〔2024〕10789号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计6278.58万元，具体明细如下：
单位：万元
内容发行费用金额（不含税）
承销和保荐费用3700.00
审计及验资费用1348.68
律师费用700.00
用于本次发行的信息披露费用496.42
发行手续费用及其他费用33.49
合计6278.58
注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%；（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为3.14元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
23本次发行募集资金净额为41621.42万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为11.32元/股（按照2024年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益发行后每股收益为1.16元/股（按照2023年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权本次发行没有采取超额配售选择权。
24第五节财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
公司报告期内2021年、2022年、2023年和2024年1-6月财务数据已由中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2024]9960号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况公司财务报告审计截止日为2024年6月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年9月30日合并及母公司资产负债表、2024年1-9月合并及母公司利润表、2024年1-9月合并及母公司现金流量表及财务报表附注
进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2024]10339号）。公司2024年1-
9月财务数据审阅情况及2024年业绩预计情况等相关内容详见招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”及“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息”，本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
25第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作（2023年12月修订）》等有关规定，公司已与保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司义乌分行、中信银行股份有限公司义乌分行、招商银行股份有限公司金华义乌支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序号开户银行募集资金专户账号
1中国建设银行股份有限公司义乌佛堂支行33050167624300001399
2中信银行股份有限公司浙江自贸区义乌支行8110801010802999226
3招商银行股份有限公司金华义乌支行579901885210089
二、其他事项本公司在2024年11月28日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
向书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的可能对公司有较大影响的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
26（五）公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
27第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见保荐人国信证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了《国信证券股份有限公司关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》，保荐人意见如下：
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，国信证券认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并
在创业板上市的条件。鉴于上述内容，本保荐人同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：金骏、谢珣飞
联系人：金骏、谢珣飞
联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国信证券股份有限公司作为发行人浙江蓝宇数码科技股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩
余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人金骏、谢珣飞提
28供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
金骏先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人、注册会计师。2006年开始从事投资银行工作，曾先后负责或参与了奇精机械首发项目、圣龙股份首发项目、寿仙谷首发项目、江丰电子首发项目、长盛轴承首发
项目、争光股份首发项目、中海达2015年度非公开发行项目、宁波高发2016年度
非公开发行项目、奇精机械2018年度可转换债券发行项目、奇精机械2019年度非
公开项目、寿仙谷2019年度可转换债券项目、圣龙股份2021年非公开发行项目、
中国长城资产管理公司收购天一科技股权项目。担任了圣龙股份首发项目、长盛轴承首发项目、争光股份首发项目、奇精机械2018年可转换债券项目、奇精机
械2019年非公开项目、寿仙谷2019年度可转换债券项目、圣龙股份2021年非公开发行项目的保荐代表人。
谢珣飞先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理、保荐代表人，拥有法律职业资格证书。2018年开始从事投资银行工作，参与了争光股份首发项目、奇精机械2018年度可转换债券发行项目、奇精机械2019年度非公开项目。
29第八节重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人郭振荣出具了《关于自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后六个月期末（即2025年6月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
（3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人自公司离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人未履行
上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获
30得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（6）在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
2、控股股东、实际控制人控制的企业公司控股股东、实际控制人控制的企业蓝宇投资、蓝兴投资出具了《关于自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后六个月期末（即2025年6月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本企业持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
（3）如本企业未履行上述承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（4）在本企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
3、董事、高级管理人员
除公司实际控制人郭振荣外，持有公司股份的董事、高级管理人员屠宁出具了《关于自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
31“（1）自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后六个月期末（即2025年6月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下，本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。
（3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人未履行
上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（6）在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
324、监事
公司监事王文君出具了《关于自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人未履行上
述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
5、股东张爱军、浙江真爱
公司股东张爱军、浙江真爱出具了《关于自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）自本人/本企业取得公司股份之日起三十六个月内且自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
33（2）如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
（3）在本人/本企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
6、其他股东
公司其他股东王英海、御硕投资、徐汉杰、王满、朱群、全盈投资、永滈投
资、练国华、徐玲芳、浙科咨询、城田投资、湘誉投资、吴建军、科发投资、金
世涛、吴静亚、陈浩、王才明、邵秀龙、毛文静、龚进、李华荣、洪畅伟、傅翀、
陈志军、吴泊、李静、叶登、褚贤政、高彪、邱涛、冯力、陈亮、王文君、朱忠
君分别出具了《关于自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
（3）在本人/本企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。”
34（二）本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人郭振荣出具了《关于持股及减持意向的承诺》，承诺如下：
“（1）股份锁定期满后，本人届时将综合考虑本人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本人确定依法减持公司股份的，本人的减持数量将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效
的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。上述减持数量均以不影响法律法规对董事、监事及高级管理人员的减持要求为限。
（2）在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格下限和股数应相应调整。
（3）本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门
允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本人确定依法减持公司股份的，本人的减持方式将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（4）本人在限售期满后，减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（5）如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、其他持股5%以上股东
其他持股5%以上的股东蓝宇投资、蓝兴投资、王英海、御硕投资、徐汉杰、
35王满出具了《关于持股及减持意向的承诺》，承诺如下：
“（1）股份锁定期满后，本人/本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本人/本企业确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
（2）在股份锁定期满后两年内，如本人/本企业确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人/本企业的减持价格下限和股数应相应调整。
（3）本人/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有
权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本人/本企业确定依法减持公司股份的，本人/本企业将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（4）如本人/本企业未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（三）稳定股价措施和承诺
1、启动稳定股价措施的条件公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。
36当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采
取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。
以上所称“每股净资产”是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。
2、稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、实际控制人、公司的董事（独立董事除外）和高级管理人员将采取以下措施稳定
公司股价：
（1）公司回购股份
*启动回购股份的程序
在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。
公司回购方案经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。
公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、证券交易所
颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。
*回购股份的其他条件
在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公
37司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：
A、公司股票上市已满一年、公司回购股份不会导致其股权分布不符合上市条件；
B、回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。
*回购股份的方式
回购股份的方式为通过证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易、要约方式及中国证监会认可的其他方式。
*回购股份的价格回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
*回购股份的资金总额
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：A、公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会
计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 5%；B、公司单一会计年度
回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%；C、公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
*回购股份的终止
回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。
*回购股份的用途
回购的股份将被注销，从而减少公司的注册资本。
38（2）控股股东、实际控制人增持股份
*启动增持股份的程序
A、公司未能实施回购股份方案
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司董事会/股东大会批准，公司控股股东和实际控制人将在触发稳定股价措施日或公司董事会/股东大会做出不实施回购股份方案
的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案，并由公司进行公告。
B、公司已实施回购股份方案
公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东和实际控制人将在公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公
司股份的方案，并由公司进行公告。
*增持股份的计划
除非出现下列情形，公司控股股东和实际控制人将在公司公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
B、继续增持股份将导致公司的股权分布不符合上市条件；
C、继续增持将触发控股股东和实际控制人的要约收购义务且控股股东和实际控制人未计划实施要约收购；
D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。
公司控股股东和实际控制人可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
39*增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式和大宗交易方式等。
*增持股份的价格增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
*增持股份的资金总额控股股东和实际控制人各自单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或
最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度
内用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从
公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，控股股东和实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
*增持股份的终止
在控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持将导致公司不满足法定上市条件的，控股股东和实际控制人可以终止执行该次增持股票方案。
（3）董事、高级管理人员增持股份
*启动增持股份的程序
在公司控股股东和实际控制人增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，则董事、高级管理人员应在控股股东和实际控制人增持公司股份方案实施完毕后
10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案，并由公司进行公告。
本预案中的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
40*董事、高级管理人员增持股份的计划
除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：
A、增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；
B、继续增持股份将导致公司的股权分布不符合上市条件；
C、继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；
D、增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。
公司董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
*增持股份的方式
增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式和大宗交易方式等。
*增持股份的价格增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
*增持股份的资金总额
公司董事、高级管理人员各自单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自
从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计
不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
*增持股份的终止
在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持将导致
41公司不满足法定上市条件的，董事、高级管理人员可以终止执行该次增持股票方案。
3、稳定股价措施的再次启动
在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起10个交易日内按照本预案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
4、稳定股价预案的约束措施
（1）对公司的约束措施如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其
他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。
（2）对控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员的约束措施
如控股股东和实际控制人未按照本预案规定履行增持义务，则公司自该年度起有权扣留相等于控股股东和实际控制人应承担的用于履行增持义务的资金总
额的分红款，控股股东和实际控制人放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。
如董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额的税后薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。
5、稳定股价的具体承诺公司承诺：“（1）本公司将依照《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于股票发行上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式
42等履行稳定公司股价的义务。（2）如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”控股股东、实际控制人承诺：“（1）本人将依照《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于股票发行上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期
限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。（2）如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”公司董事、高级管理人员承诺：“（1）本人将依照《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于股票发行上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、
期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。（2）如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”
（四）股份回购和股份买回的措施和承诺
1、公司的相关承诺
公司承诺：
“（1）公司保证招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以要约等合法方式回购公司首次公开发行的全部新股。回购价格为下列两者中的孰高者：*新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的银行同期存款利息；或*中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应作相应调整。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。回购方案需履行的公司内部决策程序如下：
43*在中国证监会或其他有权部门认定有关违法事实之日起20个交易日内，
公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
*公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。”
2、控股股东及实际控制人的相关承诺
控股股东及实际控制人郭振荣承诺：
“（1）本人确认招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。
（4）本人未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。”
3、公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
44“（1）本人保证招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。”
（五）对欺诈发行上市的股份买回的承诺
1、公司的相关承诺
公司就欺诈发行上市的股份买回作出如下承诺：
“（1）公司保证本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。（2）如公司存在上述行为并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东及实际控制人的相关承诺
控股股东及实际控制人郭振荣就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：
“（1）本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。（2）如公司存在上述行为并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
鉴于本次发行可能导致公司的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
45（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司研发和品牌优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
（2）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据现行有效《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了公司上市后适用的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《浙江蓝宇数码科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地发挥作用。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强服务质量管理，进一步完善服务质量管理体系，提升公司整体的经营效率、资源配置效率和盈利能力。
46（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等规定，公司已在上市后适用的《公司章程》（草案）中规定了利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司的相关承诺
公司承诺：
“公司将保证或尽最大努力促使填补摊薄即期回报的措施得到切实履行，保障投资者的合法权益。如未能履行填补摊薄即期回报的措施且无正当、合理的理由，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并致歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人郭振荣承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（3）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产
47从事与本人履行职责无关的投资、消费活动（4）由董事会或提名、薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（七）利润分配政策的承诺公司就首次公开发行股票并上市后的利润分配安排参见招股说明书第十二
节之“三、（二）股利分配决策程序”。
公司承诺：“公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以本次发行上市招股说明书及公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东合法权益。如违反上述承诺，公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相应法律责任。上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应法律责任。”
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、保荐机构（主承销商）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺国信证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
2、律师依法承担赔偿或赔偿责任的承诺竞天公诚承诺：“本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如证券监管机构、自律机构及人民法院等有权部门认定本
48所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将依照相关适用的法律、法规规定，就本所负有责任的部分承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。”
3、会计师事务所依法承担赔偿或赔偿责任的承诺中汇会计师承诺：“因本所为浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。”
4、资产评估机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺坤元评估承诺：“本公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。”
5、验资机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺天健会计师承诺：“因我们为浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（九）关于未履行承诺的约束措施
1、公司关于未履行承诺的约束措施
公司如未履行相关承诺，承诺采取如下补救措施：
“（1）若公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
*及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
*自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
49*因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿，赔偿金额及时
限由证券监管部门或司法机关确定；
*因公司股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反承诺，公司将暂扣其应得的现金分红和/或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司或完全履行承诺为止。
（2）若公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，公
司将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的合法权益。”
2、公司的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人
员关于未履行承诺的约束措施
公司的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员如未
履行相关承诺，承诺采取如下补救措施：
“（1）承诺人将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的各项公开承诺。若承诺人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
*及时公开说明未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉；
*自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
*因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，赔偿金额及时限由证券监管部门或司法机关确定；
*因违反承诺，公司有权暂扣承诺人应得的现金分红和/或薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持有的公司股份，直至承诺人将违规收益足额交付公司或完全履行承诺为止。
（2）若承诺人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，承诺人将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提
50出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。”
（十）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郭振荣出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
1、避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实
体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（3）自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（4）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人的业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
（5）本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与发
行人的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、行业信息、销售渠道等商业秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
2、约束措施
若本人违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与发行人同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，
51则本人将向发行人赔偿一切损失。
（十一）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺
发行人控股股东、实际控制人郭振荣及其一致行动人蓝宇投资、蓝兴投资关
于发行人净利润下滑延长股份锁定期的承诺如下：
“1、发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；
2、发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；
3、发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月。”
（十二）发行人控股股东、实际控制人关于补缴社会保险金、住房公积金的承诺发行人控股股东、实际控制人郭振荣已作出书面承诺：“若根据有权主管部门的要求或决定，公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险及/或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）因此发生的支出或所受损失，确保公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）不遭受任何损失。”
（十三）关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事、高级管理
人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、作为公司控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人
52员期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业尽量减少及避免与公司及其
控制的企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、作为公司控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人/本企业不会利用控股股东、实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员的身份影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
4、本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/5%以上股东/董
事/监事/高级管理人员期间持续有效，且不可撤销。本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。”
（十四）关于规范资金往来和避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人郭振荣就规范资金往来和避免资金占用作出如下
承诺：
“截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况。
自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与公司及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。
若本人违反本承诺函而获得收益的，所得收益归公司所有；给公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”公司董事、监事、高级管理人员就规范资金往来和避免资金占用作出如下承
诺：
53“截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况。
自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与公司及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。
若本人违反本承诺函而获得收益的，所得收益归公司所有；给公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”
（十五）关于股东信息披露的承诺
公司就股东信息披露作出如下承诺：
“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为。
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
54（一）保荐人对上述承诺的核查意见经核查，保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承
诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见经核查，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
（以下无正文）55（本页无正文，为《浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）浙江蓝宇数码科技股份有限公司年月日56（本页无正文，为《浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）国信证券股份有限公司年月日
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