蓝宇股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书

致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资

格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法

规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“蓝宇数码”、“公司”）与本所签

订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的人民币普通股股票申请在深圳证券交易所上市（以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下声明和承诺：

1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严

格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必

需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。

4、本所仅就发行人本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国

法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）本次上市的内部批准和授权

发行人于2022年6月22日召开第三届董事会第五次会议、于2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次上市相关的议案。

为保证本次发行决议的持续有效性和本次发行上市的顺利实施，发行人于2024年4月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》《关于继续授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意将本次发行决议的有效期及继续授权董事会全权办理与公司本次发行上市有关具体事宜的期限变更为自原有效

期届满之日起24个月。除前述延期事项外，本次发行决议的其他内容及对董事会授权内容保持不变。

上述会议已依法定程序作出了批准本次上市的决议和授权董事会全权办理

本次上市的有关事宜，以及延长决议有效期和授权有效期的决议。本所认为，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效，延长决议有效期和授权有效期的决议内容合法、有效。

（二）深交所上市审核委员会的审核同意

深交所上市审核委员会于2023年12月28日召开2023年第91次审议会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册批复中国证监会于2024年8月12日出具《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1148号），同意本次发行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）深交所的上市同意2024年12月18日，深交所出具《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕1085号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“蓝宇股份”，证券代码为“301585”。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部相关批准和授权、深交所上市审核委员会审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格发行人系由浙江蓝宇数码科技有限公司于2015年10月整体变更设立的股

份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

根据发行人的工商档案、现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人现持有金华市市场监督管理局于2021年8月

26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330700566991114R），营业期限为长期。截至本法律意见书出具日，发行人自设立以来依法有效存续，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。

本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年，依法具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第91次审议会议结果公告》及中国证监会出具的《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1148号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，符合《首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条的规定和《创业板上市规则》第

2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前股本总额为6000万元，根据《浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及中汇会计师

事务所（特殊普通合伙）就发行人首次公开发行人民币普通股股票的募集资金

情况出具的《验资报告》（中汇会验〔2024〕10789号），本次发行完成后，发行人的股本总额为8000万元，本次发行上市后股本总额不少于3000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三）根据中国证监会《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1148号）和《浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股份数量为2000万股，发行人本次发行的股份达到公司本次公开发行完成后股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960号），按合并口径计算，发行人2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按孰低计算）分别为57267351.79元、72100174.70元、87298395.68元和

54793397.04元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符

合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。

（五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证并出具相关承诺，其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。

（六）发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人股票上市之日起三

十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人本次发行前的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，上述相关承诺事项符合《创业板上市规

则》第2.3.3条及2.3.4条的规定。

（七）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别

签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》及《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并经本所律师见证，符合《创业板上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的首次公开发行股票并在创

业板上市的实质条件。四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐人

（一）发行人本次上市已聘请国信证券股份有限公司作为保荐人，该保荐

人已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。