股票简称：黄山谷捷股票代码：301581黄山谷捷股份有限公司（HuangShan Googe Co.Ltd.）（安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路10号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）二零二五年一月黄山谷捷股份有限公司上市公告书特别提示黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2025年1月3日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

1黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、

中 国 金 融 新 闻 网 （ www.financialnews.com.cn ） 、 中 国 日 报 网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险

2黄山谷捷股份有限公司上市公告书

本次发行后，公司总股本为80000000股，其中无限售条件的流通股数量为

20000000股，占本次发行后总股本的比例为25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指

引》（2023年），发行人所处行业隶属于汽车制造业（C36）。截至2024年12月

18日（T-3日），中证指数有限公司发布的汽车制造业（C36）最近一个月平均

静态市盈率为24.52倍，最近一个月平均滚动市盈率为25.72倍。

截至 2024 年 12 月 18 日（T-3 日），同行业上市公司估值水平如下：

2023年2023年

前20个交2023年扣2023年扣滚动市滚动市扣非前扣非后证券代码 证券简称 易日均价 非前 EPS 非后 EPS 盈率（扣 盈率（扣静态市静态市（元/股）（元/股）（元/股）非前）非后）盈率盈率

301119正强股份28.140.930.9230.2030.4433.4734.33

603809豪能股份12.230.280.2643.1046.7628.4429.11

300695兆丰股份46.612.592.5618.0018.1922.5421.34

平均值30.4331.8028.1528.26

-黄山谷捷-1.971.8213.9915.1415.9018.11

数据来源：同花顺，数据截至2024年12月18日，前20个交易日均价系

2024.11.21-2024.12.18交易均价。

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：可比公司扣非前/后静态市盈率=前20个交易日均价÷（扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2024年12月18日总股本）；

注3：黄山谷捷扣非前/后静态市盈率=发行价÷（扣除非经常性损益前/后归母净利润÷发行后总股本）；

注4：可比公司扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价÷（过去四个季度扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2024年12月18日总股本）。

本次股票发行价格27.50元/股对应的发行人2023年经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为15.14倍，低于同行业可比上市公司平均静态市盈率31.80倍，低于最近一个月行业平均静态市盈率24.52倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

3黄山谷捷股份有限公司上市公告书

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；

流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

（五）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为27.50元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（七）净资产收益率下降的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

4黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（一）产业政策及市场需求波动风险新能源汽车属于国家重点发展领域，《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《“十四五”现代能源体系规划》等文件多次提到要促进我国新能源汽车

产业高质量可持续发展。受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2016年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，铜针式散热基板作为新能源汽车电机控制器用功率半导体模块重要组成部件，其市场亦发展迅速。近年来，全球新能源汽车市场增长较快，销售量从2019年的225.53万辆，增长到2023年的1436.94万辆。但目前全球新能源汽车的发展仍处于成长阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然不高，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。自2023年下半年以来，受政治、经济、产业结构转型等多重因素影响，欧美等地相继调整了新能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能源汽车补贴、放缓汽车电动化步伐等。

报告期（指“2021年、2022年、2023年和2024年1-6月”，下同）内，铜针式散热基板销售是公司最主要的收入来源，公司铜针式散热基板销售收入分别为18199.61万元、40215.10万元、58997.12万元和21522.51万元，占主营业务收入的比例分别为93.48%、96.96%、98.51%和98.91%。未来如果受到行业政策变化、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。

（二）经营业绩下滑的风险

受海外新能源汽车政策调整、产品单价下滑和铜价持续上涨等因素影响，

2024年上半年以来公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

润较上年同期有所下降。如果未来新能源汽车行业政策出现较大不利变化、新能源汽车市场价格竞争加剧、铜价持续上涨等因素进一步导致产品销售单价和毛利率下滑，给公司盈利能力造成较大不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，公司主营业务前五大客户的销售收入分别为17310.59万元、

33277.80万元、42104.34万元和16856.74万元，占营业收入的比例分别为

5黄山谷捷股份有限公司上市公告书

67.77%、62.01%、55.47%和60.42%。报告期内对前五大客户集中度较高，若未

来公司不能持续拓展新的客户，或原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成较大不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为铜排、铜板等，其市场价格主要受上游铜材价格的影响，作为大宗商品，铜材市场价格波动性较大。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为64.82%、65.98%、68.71%和67.45%，占比较大。因此，原材料价格波动对公司主营业务成本和毛利率的影响较大。2024年以来，铜价呈大幅上涨趋势，创下近10来年最高纪录，处于历史最高位。发行人与主要客户约定了与原材料波动相应的价格传导机制，可根据原材料价格变化调整对应销售价格，价格传导机制因不同客户而异，如斯达半导可根据订单当日铜价迅速调整销售定价，而英飞凌、联合汽车、深圳安森美和上汽英飞凌等客户一般每季度或每半年对产品定价进行调整，价格传导机制存在滞后性。由于价格传导机制具有滞后性以及调价幅度并不能完全覆盖原材料价格变化，若原材料价格大幅上涨将会对公司经营业绩造成较大不利影响。

（五）产品销售单价下滑和毛利率波动风险

报告期内，公司核心产品铜针式散热基板销售均价分别为97.63元、95.40元、90.97元和85.61元，呈下降趋势；公司主营业务毛利率分别为28.19%、34.37%、

36.26%和33.33%，主要原因系报告期内公司产品良品率提升、新产品开发和规模效应显现。报告期内，公司核心产品良品率分别为84.50%、87.71%、91.76%和95.71%，公司通过生产工艺改进、提高加工熟练度、操作精度等方式，使得核心产品良品率逐渐提高。公司目前生产技术及工艺相对成熟，后续核心产品良品率的提升空间有限。

公司主营业务毛利率的波动主要受市场需求、产品结构、材料成本等因素影响。若未来宏观经济、市场竞争程度、原材料价格持续大幅波动或产品结构出现大幅变动，同时受到与客户约定的年降机制、价格传导机制的滞后性、新能源车企降价促销等因素影响，若公司不能通过扩大生产规模、提高生产效率、技术及工艺革新等措施降低生产成本，不能持续开发出竞争力较强的新产品，公司将面

6黄山谷捷股份有限公司上市公告书

临产品销售单价下滑和毛利率波动甚至下降的风险，进而对公司经营业绩造成较大不利影响。

（六）技术升级迭代的风险

公司深耕车规级功率半导体模块散热基板生产制造领域，核心竞争力主要来源于多年的技术工艺和生产制造经验积累，特别是对先进技术和生产工艺的掌握。

如果公司不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先取得突破性技术，则可能导致公司生产经营所依赖的技术或主要产品的市场竞争力下降，出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格等方面优于公司产品的情况，将可能对公司的生产经营状况造成重大冲击。

（七）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值合计分别为6762.99万元、14447.88万元、16473.19万元和10708.68万元，占流动资产的比例分别为36.63%、55.46%、

43.86%和28.10%。随着公司业务规模的扩大，营业收入不断增长，公司应收账

款总体呈增加趋势。公司客户主要为国内外知名功率半导体厂商，商业信用良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款无法收回的风险，从而影响公司经营业绩。

（八）经营性现金流净额与净利润金额差异较大的风险

报告期内，公司经营性现金流净额分别为-1348.79万元、1734.22万元、

9430.46万元和2959.34万元，净利润金额分别为3427.86万元、10234.06万元、

16346.06万元和6345.69万元。由于公司报告期内业务规模和营业收入快速增长，经营性应收项目相应增加，同时，为应对大幅增长的订单需求，公司的存货余额相应增加，从而导致经营性现金流量净额为负，未来公司业务的快速发展仍将给公司带来较大的资金压力，如果公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额可能继续出现负数或与净利润金额差异较大，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。

7黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第二节发行人股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1558号”文注册同意，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于黄山谷捷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕1151号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“黄山谷捷”，证券代码为“301581”。

本次首次公开发行股票中的20000000股人民币普通股股票自2025年1月3日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、公司股票上市的相关信息

8黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2025年1月3日

（三）股票简称：黄山谷捷

（四）股票代码：301581

（五）本次公开发行后的总股本：80000000股

（六）本次公开发行的股票数量：20000000股，均为公开发行的新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：20000000股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：60000000股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”。

（十二）除上述（十）和（十一）外，本次上市股份无其他锁定安排。（十三）公司股份可上市交易时间本次发行后可上市交易日期（非项目股东名称持股数量比例交易日顺延）（万股）

黄山供销集团有限公司3112.2038.9025%2028年1月3日深圳赛格高技术投资股

1539.0019.2375%2026年1月3日

份有限公司（CS）

张俊武438.905.4863%2026年1月3日首次公开

发行前已周斌438.905.4863%2026年1月3日发行股份黄山佳捷股权管理中心

注300.003.7500%2026年1月3日（有限合伙）

SAIC

TECHNOLOGIES 171.00 2.1375% 2026年 1月 3日

FUND IILLC（CS）

9黄山谷捷股份有限公司上市公告书

本次发行后可上市交易日期（非项目股东名称持股数量比例交易日顺延）（万股）

小计6000.0075.0000%-

首次公开网上发行股份2000.0025.0000%2025年1月3日发行网上

网下发行股份---网下发行

股份小计2000.0025.0000%-

合计8000.00100.0000%-

注：黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）系申报前12个月入股股东，承诺限售期限为自企业取得发行人股份之日（即2022年5月26日）起36个月内或自发行人股票上市之日（即2025年1月3日）起12个月内（以孰晚为准），故可上市交易日期为自上市之日起

12个月（即2026年1月3日）。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：国元证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。”根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2024年修订）》第2.1.2条中第（一）项的标准修订为：“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元。”根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，“一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市于2024年8月9日经深交所创业板上市审核委员会2024年第14次审议会议审议通过，发行人本次发行上市适用新规则。

10黄山谷捷股份有限公司上市公告书

根据中审众环会计师出具的《审计报告》（众环审字（2024）0104198号），发行人2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的

净利润分别为9671.78万元和14529.21万元，合计24201.00万元，不低于1亿元，2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于6000万元。

综上所述，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》

第2.1.2条第（一）项的规定。

11黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：黄山谷捷股份有限公司

英文名称： HuangShan Googe Co.Ltd.发行前注册资本：6000万元

法定代表人：胡恩谓

有限公司成立日期：2012年6月12日

股份公司成立日期：2022年9月13日

公司住所：安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路10号

电话号码：0559-3567566

互联网网址： www.googemetal.com

电子邮箱： gjzqb@googemetal.com负责信息披露和投资证券事务部

者关系的部门：

董事会秘书及信息披程家斌

露负责人：

电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；汽车零

部件及配件制造；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出

经营范围：

口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主营业务：功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），所属行业：

发行人所属行业为“C36 汽车制造业”

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：

直接持股间接持股合计持股占发行前序任职起始持有债券姓名本公司职务数量（万数量（万数量（万总股本持号日期情况股）股）股）股比例

1胡恩谓董事长2022.09-2025.09--无

2洪海洲董事2022.09-2025.09----无

3车委董事2022.09-2025.09----无

通过黄山

董事、总经

4张俊武2022.09-2025.09438.90佳捷持股480.908.0150%无

理

42.00万股

12黄山谷捷股份有限公司上市公告书

直接持股间接持股合计持股占发行前序任职起始持有债券姓名本公司职务数量（万数量（万数量（万总股本持号日期情况股）股）股）股比例通过黄山

董事、副总

5周斌2022.09-2025.09438.90佳捷持股459.907.6650%无

经理

21.00万股

6侯艳董事2022.09-2025.09----无

7徐冬梅独立董事2022.09-2025.09----无

8郭少明独立董事2024.07-2025.09----无

9江建辉独立董事2022.09-2025.09----无

10方圣伟监事会主席2022.09-2025.09----无

11梁毅监事2022.09-2025.09----无

通过黄山职工代表

12谷伟2022.09-2025.09-佳捷持股24.000.4000%无

监事

24.00万股

通过黄山

13罗仁棠副总经理2022.09-2025.09-佳捷持股39.000.6500%无

39.00万股

通过黄山

副总经理、

14程家斌2022.09-2025.09-佳捷持股30.000.5000%无

董事会秘书

30.00万股

通过黄山

15汪琦财务负责人2022.09-2025.09-佳捷持股21.000.3500%无

21.00万股

三、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人控股股东、实际控制人情况

本次发行前，黄山供销集团有限公司（以下简称“黄山供销集团”）持有发行人3112.20万股，持股比例为51.87%，为发行人的控股股东。黄山供销集团基本情况如下：

公司名称黄山供销集团有限公司成立时间1990年3月2日注册资本30000万元实收资本30000万元注册地及主要生产经黄山市屯溪区天都大道天都大厦1201号营地

股东构成黄山市供销合作社联合社持股100%法定代表人冯家成

项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED 节能灯、光机电一

体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交经营范围

电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化

工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、

13黄山谷捷股份有限公司上市公告书

粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料销售；计算机技术、网络技术服务，信息咨询；初级农产品开发、种植、收购、批发、零售；预包装食品兼散装食品批发、零售；经

营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务及其与发行“三农”服务和投资管理，未从事与发行人主营业务相同或相似的业人主营业务的关系务

2024.6.30/2023.12.31/

项目

2024年1-6月2023年度

总资产（万元）58778.1447596.02最近一年及一期主要注

财务数据（母公司）净资产（万元）57423.6347065.88

营业收入（万元）492.77945.32

净利润（万元）8564.062990.14

注：2023年度财务数据已经黄山徽泓会计师事务所（普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

黄山供销集团为黄山市供销合作社联合社（以下简称“黄山市供销社”）100%

出资的企业，本次发行前，黄山市供销社通过黄山供销集团持有发行人51.87%的股份，公司的实际控制人为黄山市供销社。

（二）本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

14黄山谷捷股份有限公司上市公告书

公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下：

（一）员工持股平台基本情况和出资结构

1、基本情况

黄山佳捷持有发行人300.00万股，占发行人本次公开发行前总股本的5.00%，其基本情况如下：

企业名称黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91341004MA8P2F2B9W成立时间2022年5月20日注册地址及主要经营地安徽省黄山市徽州区文峰西路16号执行事务合伙人张俊武企业类型有限合伙企业

出资额2124.8129万元一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主经营范围依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、出资结构

黄山佳捷为黄山谷捷的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，合伙人出资情况如下：

单位：万元、万股通过平台序间接持有姓名合伙人类别在公司任职情况出资金额出资比例号发行人股数

1张俊武普通合伙人董事、总经理297.471814.00%42.00

2罗仁棠有限合伙人副总经理276.225013.00%39.00

3程家斌有限合伙人副总经理、董事会秘书212.482310.00%30.00

4谷伟有限合伙人营销部经理169.98398.00%24.00

5周斌有限合伙人董事、副总经理148.73717.00%21.00

6汪琦有限合伙人财务负责人148.73717.00%21.00

7肖内有限合伙人研发中心主任148.73717.00%21.00

8黄芳芳有限合伙人质量部经理148.73717.00%21.00

9刘庆喜有限合伙人生产部经理148.73717.00%21.00

10凌志明有限合伙人物料部经理84.99204.00%12.00

15黄山谷捷股份有限公司上市公告书

通过平台序间接持有姓名合伙人类别在公司任职情况出资金额出资比例号发行人股数

11吴亚玲有限合伙人行政人事部经理84.99204.00%12.00

12吴学智有限合伙人设备部副经理63.74513.00%9.00

13王韬有限合伙人研发中心副主任63.74513.00%9.00

14程仲伽有限合伙人生产部副经理63.74513.00%9.00

15程杰文有限合伙人生产部副经理63.74513.00%9.00

合计2124.8129100.00%300.00

（二）股权激励的锁定期安排

黄山佳捷承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起12个月内或自本合伙企业取得发行人股份之日起36个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让发行人股份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。

在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。”五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

股东名本次发行前本次发行后限售期限备注

称数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

一、限售流通股黄山供自上市之日

3112200051.8700%3112200038.9025%控股股东

销集团起36个月赛格高自上市之日

技术1539000025.6500%1539000019.2375%起12个月

（CS）

张俊武43890007.3150%43890005.4863%自上市之日

16黄山谷捷股份有限公司上市公告书

股东名本次发行前本次发行后限售期限备注

称数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）起12个月自上市之日

周斌43890007.3150%43890005.4863%起12个月黄山自上市之日员工持股

30000005.0000%30000003.7500%

佳捷起12个月平台上汽科自上市之日

17100002.8500%17100002.1375%

技（CS） 起 12 个月

小计60000000100.0000%6000000075.0000%-

二、无限售流通股网上发

--2000000025.0000%无限售期行股份

小计--2000000025.0000%-

合计60000000100.0000%80000000100.0000%

注1：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

注2：公司本次发行不采用超额配售选择权；

注3：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致；

注4：黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）系申报前12个月入股股东，承诺限售期限为自企业取得发行人股份之日（即2022年5月26日）起36个月内或自发行人股票上市之日（即2025年1月3日）起12个月内（以孰晚为准），故可上市交易日期为自上市之日起

12个月（即2026年1月3日）。

六、本次发行后上市前公司前十名股东情况

本次发行结束后、上市前，公司股东总数为39975户，前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例限售期限

1黄山供销集团3112200038.9025%自上市之日起36个月

2 赛格高技术（CS） 15390000 19.2375% 自上市之日起 12个月

3张俊武43890005.4863%自上市之日起12个月

4周斌43890005.4863%自上市之日起12个月

注

5黄山佳捷30000003.7500%自上市之日起12个月

6 上汽科技（CS） 1710000 2.1375% 自上市之日起 12个月

国元证券股份有

71166100.1458%-

限公司

8易舒5000.0006%-

9袁婉玲5000.0006%-

17黄山谷捷股份有限公司上市公告书

10姜微波5000.0006%-

注：黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）系申报前12个月入股股东，承诺限售期限为自企业取得发行人股份之日（即2022年5月26日）起36个月内或自发行人股票上市之日（即2025年1月3日）起12个月内（以孰晚为准），故限售期限为自上市之日起12个月（即2026年1月3日）。

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。

八、其他战略配售情况

本次发行不存在保荐人（主承销商）相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配售的情形。

18黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第四节发行人股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股数量2000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。

本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为27.50元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率

（1）10.49倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）11.36倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）13.99倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）15.14倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

19黄山谷捷股份有限公司上市公告书本次发行市净率为2.29倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产按截至2024年6月30日经审计的归属于母公司的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值

的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，不进行网下询价和配售。

本次发行数量为2000.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%。本次发行网上发行2000.00万股，占本次发行总量的100%。本次网上发行有效申购股数为146423141000股，本次网上定价发行的中签率为

0.0136590431%，有效申购倍数为7321.15705倍。具体情况详见本公司2024年12月24日披露的《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。

根据《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购19883390股，缴款认购金额为546793225.00元，放弃认购116610股，放弃认购金额为3206775.00元。保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为116610股，包销金额为3206775.00元，包销股份数量占本次发行数量的比例为0.58%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次募集资金总额为55000万元，扣除不含增值税发行费用6871.55万元后，实际募集资金净额为48128.45万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月27日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（2024）0100052）。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为6871.55万元，具体明细如下：

序号项目金额（万元）

20黄山谷捷股份有限公司上市公告书

1保荐承销费用4597.17

2审计验资费用1151.80

3律师费用659.14

4用于本次发行的信息披露费用447.17

5发行手续费用及其他16.28

合计6871.55

注1：上述各项费用均为不含增值税金额；

注2：发行手续费及其他中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%；

注3：合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，为四舍五入造成。

本次发行股票每股发行费用为3.44元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

九、发行人募集资金净额

本次发行募集资金净额为48128.45万元。本次发行不进行老股转让。

十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为11.99元/股（按2024年6月30日经审计的归属于母公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益发行后每股收益为1.97元/股（按2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权本次发行未使用超额配售选择权。

21黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第五节财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日的合并资产负债表，2021年度、2022年度、

2023年度、2024年1-6月的合并利润表、合并现金流量表，上述数据已经中审

众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）0104198号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

投资者欲了解相关情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为2024年6月30日。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年9月30日的合并及母公司资产负债表、2024年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进

行了审阅，并出具了《审阅报告》（众环阅字（2024）0100018号），请投资者查阅刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的审阅报告全文。

公司2024年1-9月主要财务信息和2024年度经营业绩预计情况等相关内容

已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

22黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订》等相关规定，公司已开立募集资金专户，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人国元证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

公司募集资金专户开立情况如下：

序号公司募集资金开户银行募集资金专户账号

1徽商银行股份有限公司黄山徽州支行522007250981000030

2黄山谷捷中国银行股份有限公司黄山徽州支行190199925859

3中国建设银行股份有限公司黄山徽州支行34050169620800001930

二、其他事项本公司自2024年12月19日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公

告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变

化等）；

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对本公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，未出现本公司

资金被关联方非经营性占用的事项；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

23黄山谷捷股份有限公司上市公告书

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；

14、本公司未发生其他应披露的重大事项。

24黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见保荐人国元证券认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。

二、保荐人的有关情况

保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付

住所：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-68167862

传真：0551-62207999

保荐代表人：胡永舜、何光行

联系人：胡永舜、何光行

三、持续督导保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国元证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人胡永舜、何光行为发行人提供持续督导工作，保荐代表人的具体情况如下：

胡永舜：保荐代表人，经济学硕士。安徽峆一药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项目协办人，安徽省司尔特肥业股份有限公司

25黄山谷捷股份有限公司上市公告书

公开发行公司债券项目协办人，安徽省中鼎密封件股份有限公司重大资产重组项目主办人，参与安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省中鼎密封件股份有限公司非公开

发行股票项目、安徽水利开发股份有限公司重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何光行：保荐代表人，公司律师，工商管理硕士。曾参与或主持安徽省中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、非公开发行股票项目和重大

资产重组项目（境外并购项目），安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目、非公开发行股票项目和公开发行可转换公司债券项目，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，四创电子股份有限公司非公开发行股票项目，安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目和可交换公司债券项目，安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目（淮北矿业整体上市项目），淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目，润泽智算科技集团股份有限公司创业板重组上市等多个项目的保荐和承销工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

26黄山谷捷股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺

（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺

1、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺

人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本承诺人若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末（即2025年7月3日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于本次发行价，本承诺人持有的发行人股票锁定期将自动延长6个月。在延长锁定期内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在公司本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）自发行人股票上市至减持期间，如有派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定做相应调整。

（4）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让发行人股份存在其他限制的，本承诺人承诺同意一并遵守。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

2、担任公司董事、高级管理人员的股东张俊武、周斌、罗仁棠、程家斌、汪琦承诺

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺

人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

27黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（2）本承诺人若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末（即2025年7月3日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于本次发行价，本承诺人持有的发行人股票锁定期将自动延长6个月。在延长锁定期内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）自发行人股票上市至减持期间，如有派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定做相应调整。

（4）锁定期届满后，本承诺人在发行人担任董事/高级管理人员期间每年转

让的股份不超过本承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺人承诺在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事/高级管理人员股份转让的限制性规定。

（5）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让公司股份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。

在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本承诺人仍将继续履行上述承诺。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

3、担任公司监事的股东谷伟承诺

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺

人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）锁定期届满后，本承诺人在发行人担任监事期间每年转让的股份不超

28黄山谷捷股份有限公司上市公告书

过本承诺人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的发行人股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺人承诺在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对监事股份转让的限制性规定。

（3）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让公司股份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。

在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本承诺人仍将继续履行上述承诺。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

4、持股5%以上的股东赛格高技术、黄山佳捷承诺

持股5%以上的股东赛格高技术承诺：

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺

人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让公司股份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。

在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

持股5%以上的股东黄山佳捷作为发行人申报前一年内新增股东，承诺：

（1）自发行人股票上市之日（即2025年1月3日）起12个月内或自本合

29黄山谷捷股份有限公司上市公告书

伙企业取得发行人股份之日（即2022年5月26日）起36个月内（以孰晚为准，即自发行人股票上市之日起12个月内），不转让或者委托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让发行人股份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。

在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

5、股东上汽科技承诺

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺

人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他

规范性文件对本承诺人转让发行人股份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。

在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（二）股东持股及减持意向的承诺

1、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社承诺

（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票；本承诺

人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁

定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减

30黄山谷捷股份有限公司上市公告书持行为。

（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行前股份的，将认真

遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本承诺人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和深圳证券交易所对本承诺人持有的本次公开发行前股份的限售规定。

（3）本承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股票，将在首次减持前15

个交易日予以公告，通过其他方式减持公司股票，将在减持前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

2、担任公司董事、高级管理人员的股东张俊武、周斌、罗仁棠、程家斌、汪琦承诺

（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票；本承诺

人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁

定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行前股份的，将认真

遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营。本承诺人在锁定期满后两年内减持公司股份的，

31黄山谷捷股份有限公司上市公告书减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和深圳证券交易所对本承诺人持有的本次公开发行前股份的限售规定。

（3）本承诺人承诺减持公司股份时，将按照届时有效的规则提前将减持计

划以书面方式通知公司，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

3、担任公司监事的股东谷伟承诺

（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票；本承诺

人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁

定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行前股份的，将认真

遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营。

（3）本承诺人减持公司股份时，将按照届时有效的规则提前将减持计划以

书面方式通知公司，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发

32黄山谷捷股份有限公司上市公告书

行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

4、持股5%以上的股东赛格高技术、黄山佳捷、张俊武、周斌承诺

（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票；本承诺

人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁

定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行前股份的，将认真

遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本承诺人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本承诺人持有的本次公开发行前股份的限售规定。

（3）本承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股票，将在首次减持前15

个交易日予以公告，通过其他方式减持公司股票，将在减持前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（三）稳定股价的措施和承诺

为维护公司首次公开发行股票并在创业板上市后股价的稳定，保障投资者合法权益，公司制定了《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），

33黄山谷捷股份有限公司上市公告书

具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的具体条件

（1）预警条件

当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2、稳定股价的措施

当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购股份

当达到启动条件时，公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。

*启动稳定股价预案的程序

a.公司董事会办公室负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于10日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司全体董事三分之二以上表决通过；如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，公司董事会应于董事会表决通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的15个交易日内召开股东大会审议；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

b.公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

34黄山谷捷股份有限公司上市公告书

c.公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并按照中国证监会或深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处置。

*公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。

*公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

a.公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经

审计的归属于母公司股东的可分配利润的50%，且单次用于回购股份的资金总额不低于200万元；

b.公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%；

c.公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

*在公司实施股份回购时，如上述相关措施与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突，公司将按照最新的监管政策进行调整。

（2）控股股东增持公司股份

若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件的，且公司回购股份达到预案上限的，公司控股股东将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。控股股东及其控制的关联股东将在公司审议股份回购方案进行投票时以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

*启动稳定股价预案的程序

a.公司控股股东将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事

会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

b.公司控股股东将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

35黄山谷捷股份有限公司上市公告书

*增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于200万元，单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的2%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则公司控股股东可不再继续实施该方案。

*在公司控股股东实施股份回购时，如上述相关措施与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突，公司控股股东将按照最新的监管政策进行调整。

（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份

若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件的，且公司控股股东增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

*启动稳定股价预案的程序

a.公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通

知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

b.公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

*增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人

员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年

度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则可不再继续实施该方案。

*在公司董事、高级管理人员实施股份回购时，如上述相关措施与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突，公司董事、高级管理人员将按照最新的监管政

36黄山谷捷股份有限公司上市公告书策进行调整。

3、未能履行稳定股价方案的约束措施

（1）若公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股价措施的

（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：

*及时、充分披露公司未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

*向投资者赔偿相应损失，并进一步提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

（2）若公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股价措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司应暂时扣留其现金分红和工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。

公司若有新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其接受未履行稳定股价方案的约束措施。

4、稳定股价的承诺

（1）发行人承诺

*本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

*公司将极力敦促本公司控股股东及相关方严格按照《稳定股价预案》之规

定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

*若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员就《稳定股价预案》作出的相应承诺。

*若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公

37黄山谷捷股份有限公司上市公告书

司未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

（2）控股股东黄山供销集团承诺

*本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

*本公司将极力敦促公司及相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且

有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

*如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在前述事

项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）非独立董事、高级管理人员承诺

*本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

*本人将极力敦促公司及相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有

效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

*如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在前述事项发

生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（四）股份回购和股份买回承诺

1、发行人承诺

如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按照《黄山谷捷

38黄山谷捷股份有限公司上市公告书股份有限公司关于依法承担赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。

如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将依法按照《黄山谷捷股份有限公司关于欺诈发行上市股份购回的承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

当《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》中约定的预案触发条件成就时，公司将按照《黄山谷捷股份有限公司关于稳定上市后公司股价的承诺》履行回购公司股份的义务。

以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

2、控股股东黄山供销集团承诺

如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本单位承诺将按照《黄山谷捷股份有限公司之控股股东关于依法承担赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本单位依法回购其本次公开发行的全部新股。

如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本单位承诺将按照《黄山谷捷股份有限公司之控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

当《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》中约定的预案触发条件成就时，本单位将按照《黄山谷捷股份有限公司之控股股东关于稳定上市后公司股价的承诺》履行回购公司股份的义务。

以上为本单位关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本单位未能依照上述承诺履行义务的，本单位将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

3、实际控制人黄山市供销社承诺

如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任

39黄山谷捷股份有限公司上市公告书

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本单位承诺将按照《黄山谷捷股份有限公司之实际控制人关于依法承担赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本单位依法回购其本次公开发行的全部新股。

如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本单位承诺将按照《黄山谷捷股份有限公司之实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

当《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》中约定的预案触发条件成就时，本单位将按照《黄山谷捷股份有限公司之实际控制人关于稳定上市后公司股价的承诺》履行回购公司股份的义务。

以上为本单位关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本单位未能依照上述承诺履行义务的，本单位将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

（五）填补被摊薄即期回报的措施和承诺

为填补公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司制定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的方案》，具体内容如下：

1、为维护中小投资者利益，公司将采取以下措施降低即期回报被摊薄的风险，但本公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证：

（1）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已按照相关法律法规规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专款专用相关制度进行明确规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合

监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

40黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（2）积极实施募投项目，提升市场竞争力

为扩大公司主营业务规模及提高市场占有率，通过充分的可行性分析，确认公司的募集资金投资项目。在募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，努力调配各方面资源，开展募投项目的前期准备工作。募集资金到位后，通过组织募集资金投资项目的实施，实现项目效益，增强股东回报。

（3）优化投资回报机制

公司在《公司章程（草案）》中已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，制定公司上市后利润分配方案。公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司将严格按照《公司章程（草案）》的相关规定，建立健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

如未履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、摊薄即期回报填补措施的承诺

（1）控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社承诺：

*不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

*督促发行人切实履行填补回报措施。

*本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若因本单位违

反该等承诺给发行人或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对发行人或者

41黄山谷捷股份有限公司上市公告书

投资者的补偿责任。

（2）董事、高级管理人员承诺：

*承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

*承诺将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。

*承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

*承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；

支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因本人违反该等承

诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（六）发行人关于利润分配政策的承诺

黄山谷捷股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟首次公开发行股票并在创业板上市，本公司将严格遵守上市后适用的《黄山谷捷股份有限公司章程（草案）》、股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划以及本公司股东

大会审议通过的其他利润分配政策的安排，实施积极的利润分配政策及分红回报规划，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司如违反前述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

42黄山谷捷股份有限公司上市公告书具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉（因不可抗力或其他非归属于公司的原因除外），同时公司将及时改正并继续履行上述承诺或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。

（七）关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、发行人承诺

本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；

若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司承诺将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。

若公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据公司与投资者协商确定，或中国证监会、司法机关认定。

2、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社承诺

本单位保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行

的情形；若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。

（八）关于依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

（1）公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实

43黄山谷捷股份有限公司上市公告书

后30日内启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格不低于公司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及回购股份数量应做相应调整。

（3）若公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

上述承诺内容系公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反以上承诺，公司将依法承担相应责任。

2、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社承诺

（1）发行人本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若发行人本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将利用控股股东地位促使发行人在中国证监会认定有关违法事实后30日内启动回购发行人本次公开发行的全部新股工作。

（3）若发行人本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与发行人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反以上承诺，本公司将依法承担相应责任。

44黄山谷捷股份有限公司上市公告书

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露资料存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人因此承担责任的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如违反以上承诺，本人将依法承担相应责任。

4、证券服务机构承诺

（1）保荐机构及主承销商国元证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本

次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（2）发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：本所为发行人本次公开发行股

票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为

发行人本次公开发行制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

45黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（4）发行人评估机构中联国信资产评估有限责任公司承诺：本公司为发行

人本次公开发行制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（九）发行人关于股东信息披露的专项承诺

1、本公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。

2、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在

直接或间接持有本公司股份的情形。

3、发行人股东中不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形。

4、直接或间接持有本公司股份的自然人（集合竞价增加的股东除外）不存

在证券监督管理相关系统及单位工作人员。

5、本公司保证前述股东信息披露的相关情况真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

（十）未能履行公开承诺的约束措施

1、发行人承诺

公司将切实履行就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，若公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司拟采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或及时向投资者提出补充承

46黄山谷捷股份有限公司上市公告书诺或替代承诺。

（3）在股东大会、深圳证券交易所指定信息披露平台及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉。

（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失。

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的

客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司拟采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向投资者提出补充或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、发行人控股股东、实际控制人、其他直接股东、全体董事、监事及高级

管理人员承诺

（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

（2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

*公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向发行人

股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

*给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担赔偿责任和其他法律责任。

47黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（十一）其他承诺事项

1、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社关于避免同业竞争的

承诺

（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业均未研发、生产、销售或提供任

何与发行人的主营产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，所经营的业务均未与发行人经营的主营业务构成同业竞争。

（2）本承诺人承诺本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织，未来

不以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品/服务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

（3）若本承诺人及本承诺人所控制的其他公司、企业或经济组织违反上述

声明、承诺，并造成发行人经济损失的，本承诺人同意依法承担赔偿责任或其他法律责任。

2、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社、全体董事、监事、高级管理人员以及其他持有发行人5%以上股份的股东关于规范和减少关联交易的承诺

（1）本承诺人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《黄山谷捷股份有限公司章程（草案）》《黄山谷捷股份有限公司关联交易管理制度》等规定行

使股东权利，在发行人股东大会对有关涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本承诺人不利用自身对发行人的影响，谋求发行人在业务合作等方面

给予本承诺人及本承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用自身对发行人的影响，谋求与发行人达成交易的优先权利。

（3）本承诺人将杜绝本承诺人及本承诺人控制的其他企业或经济组织非法

占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。

（4）根据相关法律、法规及规范性文件，为减少并规范关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与发行人及其子公司发生不必

48黄山谷捷股份有限公司上市公告书

要的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

若本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺，并造成发行人经济损失的，本承诺人同意依法承担赔偿责任或其他法律责任。

3、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社、持股5%以上的股

东、董事、监事、高级管理人员关于避免资金占用的承诺

（1）本承诺人及本承诺人控制的企业现时不存在任何依照有关法律、法规、规范性文件应披露而未披露的资金占用，包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移发行人及其控股子公司资金或资产的情形。

（2）本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性

文件的规定，未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直接或间接的方式占用发行人及其控股子公司的资金，不与发行人及其控股子公司发生非经营性资金往来。

（3）本承诺人将严格履行承诺事项，并督促本承诺人控制的企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人及其控股子公司造成损失的，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。

4、控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社关于社保、公积金缴

纳事宜的承诺

如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住

房公积金而承担任何罚款或损失，本单位将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损失。

49黄山谷捷股份有限公司上市公告书

（十二）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺

控股股东黄山供销集团、实际控制人黄山市供销社承诺：

发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；

发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限6个月；

发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期6个月。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人黄山谷捷股份有限公司、保荐人国元证券股份有限公司承诺：除招股

说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐人国元证券股份有限公司经核查后认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

发行人律师安徽天禾律师事务所经核查后认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺的约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

50黄山谷捷股份有限公司上市公告书（此页无正文，为黄山谷捷股份有限公司关于《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）黄山谷捷股份有限公司年月日

51黄山谷捷股份有限公司上市公告书（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）国元证券股份有限公司年月日

52