黄山谷捷:安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

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电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450

1法律意见书

安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书天律意2024第03187号

致：黄山谷捷股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受黄山谷捷股份有限公司（以下简称“发行人”、“黄山谷捷”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人申请股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报。

3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按深交所审核要求引用本法律意

见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2法律意见书

4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本

所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、2023年1月16日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了

本次发行上市的具体方案、募集资金使用的可行性分析意见及其他相关内容，决定召开发行人2023年第一次临时股东大会，提请股东大会对相关议案予以审议。

2、2023年2月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，出席会议

的股东及股东代表共6名，所代表的股份数为6000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填

3法律意见书补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市进行公开承诺并接受约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市相关证券服务机构的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关决议有效期为24个月的议案》等相关议案。

（二）根据《深圳证券交易所上市审核委员会2024年第14次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）2024年11月6日，中国证监会出具《关于同意黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1558号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）2024年12月31日，深交所出具《关于黄山谷捷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕1151号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“黄山谷捷”，证券代码为“301581”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，发行人系由成立于2012年6月12日的黄山谷捷散热科技有限公司按经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间已超过三年，为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得深交所上市

审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第四十七条之

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规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为6000万股。

根据《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》

及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字

(2024)0100052号），本次发行上市完成后，发行人的股本总额增加至8000万元，不低于3000万元，公开发行的股份不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。

（三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2024]0104198号），发行人2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为9671.78万元和14529.21万元，合计24201.00万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于

1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第

一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交

所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人本次发行上市由保荐人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）保荐。国元证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条之规定。

（二）发行人已与保荐人国元证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人申

请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条之规定。

（三）国元证券已指定胡永舜、何光行为保荐代表人，具体负责发行人本次

发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条之规定。

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