国泰君安证券股份有限公司
关于国科天成科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国科天成使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4485.6477 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为11.14元/股，募集资金总额为人民币49970.12万元，扣除发行费用
5875.71万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币44094.41万元。
上述募集资金已于2024年8月16日划至公司指定账户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年8月16日出具了《国科天成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000268 号）。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及公司于2024年10月10日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元本次调整后拟本次拟置换的自筹未来仍需投入项目名称总投资投入募集资金资金预先投入金额的募集资金
光电产品研发及产业化建设项目10478.764573.173065.111508.06
超精密光学加工中心建设项目11881.1011881.104058.697822.41
光电芯片研发中心建设项目12740.2212740.225654.147086.08
补充流动资金14899.9214899.92-14899.92
合计50000.0044094.4112777.9431316.48
三、本次借款的基本情况
本次募投项目“超精密光学加工中心建设项目”实施主体为公司的全资子公
司杭州天桴光电技术有限公司（以下简称“天桴光电”）、“光电芯片研发中心建设项目”实施主体为公司的全资子公司杭州天芯昂光电科技有限公司（以下简称“天芯昂”），为满足募投项目的资金需求，推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向天桴光电、天芯昂提供借款，借款额度分别不超过7822.41万元、
7086.08万元，借款直接由公司募集资金专户划至天桴光电、天芯昂募集资金专户，借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，借款利率由双方协商确定。天桴光电、天芯昂在借款到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款只能用于“超精密光学加工中心建设项目”“光电芯片研发中心建设项目”的实施，不得用于其他用途。
四、本次提供借款实施募投项目的情况说明
（一）本次募集资金借款对象基本情况
1、天桴光电
公司名称：杭州天桴光电技术有限公司
统一社会信用代码：91330105MA2KFGHTXY
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：吴明星成立时间：2021年4月15日
营业期限：2021年4月15日至无固定期限
注册地址：浙江省杭州市拱墅区康贤路39号4幢1层105室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光电子器件制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；微特电机及组件制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、天芯昂
公司名称：杭州天芯昂光电科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA7D6KHW91
企业类型：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
法定代表人：杨杰
成立时间：2021年11月18日
营业期限：2021年11月18日至无固定期限
注册地址：浙江省杭州市西湖区石虎山路18号307室-2
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；工业设计服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光学玻璃制造；光电子器件销售；光学玻璃销售；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务数据
1、天桴光电单位：万元
2024年6月30日/2024年半年度2023年12月31日/2023年度
项目（未经审计）（经审计）
资产总额5582.263581.95
净资产649.57449.08
营业收入1628.623529.59
净利润200.50451.69
2、天芯昂
单位：万元
2024年6月30日/2024年半年度2023年12月31日/2023年度
项目（未经审计）（经审计）
资产总额6902.123309.96
净资产311.62-198.72
营业收入1995.42-
净利润510.34-665.02
五、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司全资子公司天桴光电、天芯昂提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。天桴光电、天芯昂是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。
六、审议程序
（一）董事会审议情况2024年10月10日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。董事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，董事会一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
（二）独立董事意见经审议，独立董事认为：本次使用募集资金对公司全资子公司天桴光电、天芯昂提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。天桴光电、天芯昂是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（三）监事会审议情况2024年10月10日公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，主要是基于募投项目的建设需要，有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施；
有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对国科天成本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________________彭凯沈昭国泰君安证券股份有限公司
2024年10月日
