北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予
及调整相关事项的
法律意见书
二〇二四年五月
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目录
一、本次授予及本次调整的批准和授权.....................................2
二、本次授予................................................3
三、本次调整................................................6
四、结论意见................................................7
-2-法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/三态股份指深圳市三态电子商务股份有限公司本激励计划指三态股份2024年限制性股票激励计划本次授予指三态股份2024年限制性股票激励计划首次授予本次调整指三态股份2024年限制性股票激励计划调整
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指三态股份现行有效的公司章程《激励计划《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性指（草案）》股票激励计划（草案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电本法律意见书指子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
-3-关于深圳市三态电子商务股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予
及调整相关事项的法律意见书
致：深圳市三态电子商务股份有限公司
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》等相关规定，本所接受三态股份的委托，就三态股份实施的2024年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到三态股份的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
-1-法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、三态股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供三态股份本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、本次授予及本次调整的批准和授权
（一）2024年4月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2024年4月9日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>-2-法律意见书及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024年4月10日至2024年4月19日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年4月20日，公司披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年4月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2024年5月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）2024年5月29日，公司披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
-3-法律意见书
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚审字[2024]518Z0066 号《审计报告》、第五届董事会第十八次会议
决议、第五届监事会第十三次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予日
-4-法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。
2024年4月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2024年5月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为2024年5月29日。
2024年5月28日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授
予的授予日为2024年5月29日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后的60日内且为交易日。
本所律师认为，公司本激励计划确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第五届董事会第十八次会议的会议决议及公司股东大会的授权，本次授予的限制性股票的授予价格为5.60元/股；本次授予的激励对象为315名，本次授予的股票数量为1140.1781万股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
-5-法律意见书
三、本次调整
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本激励计划的授予价格进行调整。本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由5.74元/股调整为5.60元/股。
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中3名拟激励对象因离职而不再具
备激励对象资格、28名拟激励对象因工作安排调整而不再具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票合计24.3029万股。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象名单由346人调整为315人，首次授予限制性股票数量由
1164.4810万股调整为1140.1781万股，预留授予限制性股票数量由286.5190万
股调整为285.0445万股。本激励计划限制性股票授予总量减少25.7774万股，为
1425.2226万股。
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定、公司2024年第一次临时股东大
会的授权，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格，以及对本激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由5.74元/股调整为5.60元/股。
首次授予激励对象名单由346人调整为315人，首次授予限制性股票数量由
1164.4810万股调整为1140.1781万股，预留授予限制性股票数量由286.5190万
股调整为285.0445万股。本激励计划限制性股票授予总量减少25.7774万股，为
1425.2226万股。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
-6-法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
2.公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价
格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
