中信证券股份有限公司
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市三
态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕923 号）同意。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
118460000股，并于2023年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为670391223股，首次公开发行后公司总股本为
788851223股，其中有限售条件流通股数量为677619368股，占发行后总股本的
85.90%，无限售条件流通股数量为111231855股，占发行后总股本的14.10%。
2024年3月28日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为
7228145股，占公司发行后总股本的比例为0.9163%，具体内容详见公司于2024年3月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本核查意见出具日，公司总股本为788851223股，其中有限售条件流通股
670391223股，占公司总股本的84.98%，无限售条件流通股118460000股，占公司
总股本的15.02%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及
1派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东在《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
承诺开始承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容时间期限情况
1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也合计持有公不由发行人回购该部分股份；
司5%以上股
2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺
份的股东珠
将该部分出售股票所取得的收益（如有），海安赐互联上缴发行人所有；
陆号股权投承诺方在限
3、本企业将向发行人申报本企业通过直接或
资基金企业售期内均严关于流通间接方式持有发行人股份数量及相应变动情
（有限合伙自公司格履行了该限制和自况。本企业通过直接或间接方式持有发行人）（以下简股票上承诺，不存愿锁定、股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华2023年9称“安赐互市之日在相关承诺减持股份人民共和国公司法》《上市公司股东、董监月28日联”）、珠起十二未履行影响意向的承高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所海安赐互联个月本次限售股
诺上市公司股东及董事、监事、高级管理人员陆号股权投上市流通的减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业资基金企业情况。
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
（有限合伙性文件的规定；
）（以下简
4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的称“安赐文法律、法规、规范性文件、政策及证券监管创”）
机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、流通承诺方在限
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转
限制和售期内均严让或者委托他人管理本人直接和间接持有的自愿锁格履行了该
发行人首次公开发行上市前已发行的股份，定承诺承诺，未出也不由发行人回购该部分股份；
：自公现违反该承
2、本人直接或间接所持发行人股票在上述股
司股票诺的情形，份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不关于流通上市之公司未出现低于发行价（若发行人在首次公开发行上市直接持有公限制和自日起十上市后六个
后至本人减持期间发生派发股利、送红股、
司股份的董愿锁定、2023年9二个月月内股票连
转增股本等除息、除权行为，发行价将作相事曾铸、邓减持股份月28日；续二十个交应调整）；
章斌、江华意向的承2、减持易日的收盘
3、若发行人首次公开发行上市后6个月内股
诺股份意价均低于经票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行向承诺除权除息等价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期：自上因素调整后末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开述股份本次发行的
发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、锁定期发行价或者
转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作限届满上市后六个相应调整），本人直接或间接所持发行人股后两年月期末收盘
2承诺开始承诺承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容时间期限情况份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延价低于经除长6个月；权除息等因
4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理素调整后的
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接本次发行的或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期发行价的情
届满前离职，本人在就任时确定的任期内和况，承诺方任期届满后六个月内，每年转让的股份将不无需延长公会超过所直接或间接持有的发行人股份总数司股票锁定
的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或期，不存在者间接持有的发行人股份；相关承诺未
5、上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人履行影响本
在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履次限售股上行；市流通的情
6、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将况。
该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接
方式持有发行人股份数量及相应变动情况。
本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
控股股东、相关股东在实际控制人限售期内均
根据《公司法》等相关法律法规规定，若公自公司及其近亲属严格履行了
司股票在深圳证券交易所创业板成功上市，股票上以外其他持股份减持2023年9该规则，不其他股东持有的公司本次发行前已发行的股市之日有公司本次规则月28日存在影响本份，自公司首次公开发行股票并上市之日起起十二发行前已发次限售股上十二个月内不得转让。个月行股份的股市流通的情东况。
承诺方在限售期内均严本人将严格按照《深圳市三态电子商务股份格履行了该有限公司关于公司首次公开发行股票并在创自公司承诺，截至直接持有公关于股价业板上市后三年内稳定股价预案》的相关要股票上本核查意见司股份的董稳定措施2023年9求，全面履行稳定股价预案项下的各项义务市之日出具日，公事曾铸、邓的预案及月28日和责任。如本人届时持有公司的股票，本人起三十司上市后未章斌、江华承诺将在审议股份回购议案的股东大会中就相关六个月出现连续20股份回购议案投赞成票。个交易日股票收盘价低于每股净资
3承诺开始承诺承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容时间期限情况
产（指上一年度末经审计的每股净
资产）等情形，未触发稳定股价条件，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害深圳市三态电子商务股份有限公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权
承诺方在限激励的行权条件与公司填补回报措施的执行售期内均严情况相挂钩；
关于填补格履行了该
直接持有公6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕
被摊薄即承诺，不存司股份的董前，若中国证监会作出关于填补回报措施及2023年9长期履期回报的在相关承诺
事曾铸、邓其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺月28日行措施及承未履行影响
章斌、江华不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺诺本次限售股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充上市流通的承诺。
情况。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性承诺方在限
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、售期内均严直接持有公依法承担
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任格履行了该司股份的董赔偿或赔2023年9长期履。承诺，不存事曾铸、邓偿责任的月28日行发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚在相关承诺
章斌、江华承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投未履行影响资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行本次限售股
4承诺开始承诺承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容时间期限情况
人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔上市流通的偿投资者损失。情况。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会
公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及获取分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公
司/本人投资或控制的企业，与三态股份不存在关联交易。本公司/本人保证不向三态股份借款或占用三态股份资金。
2、尽量避免或减少本公司/本人、本公司/本
人控制的其他企业与三态股份及其子公司之间发生关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和三态股份的公司章程规定的决策程序，以市场公承诺方在限
允价格进行交易，并依法履行信息披露义务股东安赐互售期内均严。
联、安赐文格履行了该
4、本公司/本人将严格按照法律、法规及三态创，以及直减少和规承诺，不存股份的公司章程的有关规定行使权利，不利2023年9长期履接持有公司范关联交在相关承诺
用股东、董事的地位及影响谋求三态股份在月28日行股份的董事易的承诺未履行影响
业务合作等方面优于市场第三方的权利，或曾铸、邓章本次限售股谋求与三态股份达成交易的优先权利。
斌、江华上市流通的
5、本公司/本人不通过与三态股份及其子公司情况。
之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损三态股份及中小股东利益的关联交易，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
6、在权利所及范围内，本公司/本人将促使本
公司/本人控制的其他单位一并遵循上述承诺。
7、本承诺函自出具日即行生效并不可撤销，
并在三态股份存续且依照中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所相关规定本公司/本人被认定为公司关联方期间内有效。
承诺方在限本企业将严格履行本企业在本次发行过程中售期内均严所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和格履行了该关于未能责任。如非因不可抗力原因导致本企业承诺股东安赐互承诺，不存履行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，2023年9长期履联、安赐文在相关承诺
的约束措本企业将采取以下措施：月28日行创未履行影响
施承诺1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未本次限售股
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原上市流通的因，并向公司股东和公众投资者公开道歉。
情况。
5承诺开始承诺承诺履行
承诺方承诺类型承诺内容时间期限情况
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
4、本企业违反本企业承诺所得收益将归属于发行人所有。因本企业违反承诺给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行
政处罚或人民法院作出最终判决的，本企业将依法对发行人或其投资者进行赔偿。
本人将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替承诺方在限代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的售期内均严权益。
直接持有公格履行了该
关于未能（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大
司股份的公承诺，不存履行承诺会审议。2023年9长期履司董事曾铸在相关承诺
的约束措（4）直接或间接持有的公司股份（如有）将月28日行
、邓章斌、未履行影响
施承诺不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的江华本次限售股
措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强上市流通的
制执行、上市公司重组、为履行保护投资者情况。
利益承诺等必须转股的情形除外。
（5）自完全消除未履行、无法履行或无法按
期履行相关本人承诺所有不利影响之前，本人不会向发行人要求增加本人的薪资或津贴，不主动向发行人申请离职。
（6）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
61、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年9月30日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：101321852股，占公司总
股本的12.8442%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：77户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总本次解除限售序号股东名称备注数（股）数量（股）珠海安赐互联陆号股权投
12317434723174347
资基金企业（有限合伙）珠海安赐文创伍号股权投
22211887022118870
资基金企业（有限合伙）赣州市兰石创业投资合伙
371730007173000企业（有限合伙）
4侯卫兵69198216919821质押1600000股（注1）
5陈长洁61740026174002
6东方证券股份有限公司54790005479000
7郭志清47300004730000
8 XU YI 2829000 2829000
上海科珞普资产管理中心（有限合伙）－原名苏州
920000002000000珞源投资中心（有限合伙）常州富源创业投资中心（
1018000001800000有限合伙）
11孙玉英15830001583000
12王远12000001200000
13李洪波11840001184000
14王强10900001090000
15金守理10360001036000
16吕威群10000001000000
17李凯红10000001000000
18华鸣952381952381
19吕敏强726000726000
上海安洪投资管理有限公
20司－安洪安稳一号证券投631000631000
资基金
21卢学鹏588235588235常州富源创业投资中心（
22520000520000有限合伙）
7所持限售股份总本次解除限售
序号股东名称备注数（股）数量（股）
23陈绿漫470588470588
24黄伦惠463000463000
25欧阳可409000409000
26李丁丁400000400000
27赵晨延380824380824
28王晓霜350000350000
29唐小军331235331235
30刘晓彤303000303000
31白亮299000299000
32张华荣286000286000
33刘洋240000240000
34余小游217647217647
35朱引芝200000200000
36曾铸200000200000董事（注2）
37孙擎200000200000
38江华200000200000董事（注2）
39郭锐锋200000200000
40程向忠200000200000
41李晓伟200000200000
42刘莉清200000200000
43邓章斌200000200000董事（注2）
44毛周杰167649167649
45王晔164000164000
46程党哲154000154000
47黄军平149000149000
48郭文秀117647117647
49王记强107647107647
50张林7000070000
51王平5882458824
52何天翼5058850588
53刘海兵5000050000
深圳市三态电子商务股份
54有限公司未确权股份托管4900049000
专用证券账户
8所持限售股份总本次解除限售
序号股东名称备注数（股）数量（股）
55毛玲颖4000040000
56孟庆旺3900039000
57张炎冬3000030000
58白智兴2900029000
59钱祥丰2800028000
60黄晓明2000020000
61王道虎1990019900
62曾平安1700017000
63陆勇1564715647
64李祥政1500015000
65崔岩1500015000
66肖更宁1400014000
67陆青1000010000
68李国90009000
69夏继华50005000
70何雷明50005000
71庄信军30003000
72魏伟30003000
73赵崇丹20002000
74陈剑20002000
75曾祥荣10001000
76虞贤明10001000
广州沐恩私募证券投资基
7710001000
金管理有限公司合计101321852101321852
注1：该部分股份解除质押后即可上市流通；本次其他解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注2：曾铸、江华、邓章斌为公司董事，其所持公司股份将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行锁定，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质本次变动前本次变动股份数本次变动后
9数量比例量（增+/减-）数量比例
一、有限售
67039122384.98%-10132185256906937172.14%
条件股份
其中：首发
67039122384.98%-10132185256906937172.14%
前限售股
二、无限售
11846000015.02%+10132185221978185227.86%
条件股份
三、总股本788851223100%-788851223100%
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中的相关承诺。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范璐艾华中信证券股份有限公司年月日
11
