证券代码：301558证券简称：三态股份公告编号：2024-036
深圳市三态电子商务股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2024年5月29日
*限制性股票首次授予数量：1140.1781万股
*限制性股票首次授予价格：5.60元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于
2024年5月28日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授
予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为
2024年5月29日，以5.60元/股的授予价格向符合授予条件的315名激励对象
首次授予限制性股票1140.1781万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本次激励计划简述2024年4月25日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
11．本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2．本次激励计划限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为5.74元/股。
3．激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象合计346人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人 ZHONGBIN SUN 先生及其女儿 YI KANGSUN 女士。除 YI KANG SUN 女士外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的占本次激励计占拟授予限序限制性股划草案公告日姓名国籍职务制性股票总号票数量公司股本总额额的比例（万股）的比例
ZHONGBIN 加拿
1董事长、总经理120.008.27%0.15%
SUN 大
2廖远强中国董事、副总经理80.005.51%0.10%
3江华中国董事80.005.51%0.10%
4曾铸中国董事15.001.03%0.02%
5邓章斌中国董事6.000.41%0.01%
YI KANG 加拿
6创新部门负责人10.000.69%0.01%
SUN 大
中层管理人员、核心技术（业务）骨干、
853.481058.82%1.08%
董事会认为需要激励的其他员工（340人）
首次授予限制性股票数量合计1164.481080.25%1.48%
预留部分286.519019.75%0.36%
2总计1451.00100.00%1.84%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。本次激励计划拟首次授予的激励
对象包括公司实际控制人 ZHONGBIN SUN 先生及其女儿 YI KANG SUN 女士。除 YI KANG SUN 女士之外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
（4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实3施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留
权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
4自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
5禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等主体持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
5．限制性股票归属的条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
6*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度营归属期对应考核年度
业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期2024年30.00%
第二个归属期2025年60.00%
第三个归属期2026年100.00%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
对应考核年度营 A≥Am X=100%
业收入增长率 85%≤（1+A）/（1+Am）*100%＜ X=（1+A）/（1+Am）
（A） 100% *100%
7（1+A）/（1+Am）*100%＜85% X=0%注：*上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
* 公司层面归属比例 X 计算结果将向下取整至百分比个位数。
*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度营归属期对应考核年度
业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期2025年60.00%
第二个归属期2026年100.00%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%对应考核年度营
85%≤（1+A）/（1+Am）*100%＜ X=（1+A）/（1+Am）
业收入增长率
100%*100%
（A）
（1+A）/（1+Am）*100%＜85% X=0%注：*上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
* 公司层面归属比例 X 计算结果将向下取整至百分比个位数。
*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”七个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D
个人层面归属比例100%80%60%50%0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
8数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
（二）本次激励计划已履行的已履行的相关审议程序
1．2024年4月9日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年4月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。
3．2024年4月25日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深
9圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
4．2024年5月28日，公司召开的第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
101．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有3名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格、有28名拟激励对象因工作安排调整
而不再具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票合计
24.3029万股。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由346人调整为
315人，首次授予限制性股票数量由1164.4810万股调整为1140.1781万股，预
留授予限制性股票数量由286.5190万股调整为285.0445万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少25.7774万股，为1425.2226万股。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。具体调整内容为：本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由5.74元/股调整为5.60元/股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大
11会审议通过的相关内容一致。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2024年5月29日。
（二）首次授予数量：1140.1781万股。
（三）首次授予人数：315人。
（四）首次授予价格：5.60元/股。
（五）股权激励的方式及股票来源：本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）归属安排：
本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
12本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况：
占本次激占本次激励计获授的限制序励计划授划首次授予时姓名国籍职务性股票数量号予总量的股本总额的比（万股）比例例
ZHONGBI 加拿
1董事长、总经理120.008.42%0.15%
N SUN 大
2廖远强中国董事、副总经理80.005.61%0.10%
3江华中国董事80.005.61%0.10%
4曾铸中国董事15.001.05%0.02%
5邓章斌中国董事6.000.42%0.01%
6朱慧芬中国董事会秘书20.001.40%0.03%
YI KANG 加拿
7创新部门负责人10.000.70%0.01%
SUN 大
中层管理人员、核心技术（业务）骨干、809.178156.78%1.03%13董事会认为需要激励的其他员工（308人）
首次授予限制性股票数量合计1140.178180.00%1.45%注：1．公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，董事会同意聘任朱慧芬女士为公司董事会秘书。
2．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次
激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
3．本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予的激励对象包
括公司实际控制人 ZHONGBIN SUN 先生及其女儿 YI KANG SUN 女士。除 YI KANG SUN 女士之外，本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
4．上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年5月29日为计算的基准
14日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1．标的股价：9.67元/股（授予日公司股票收盘价）；
2．有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3．历史波动率：20.4844%、18.7311%、19.6744%（分别采用深证综指近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
5．股息率：1.4242%（采用公司近一年股息率）。
（三）预计本次激励计划首次授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
首次授予数量需摊销总费用2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1140.17814634.081773.111912.48755.30193.19
注：1．上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4．上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划
15将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况经自查，参与本次激励计划的上述主体在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、监事会意见
（一）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审
议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以
2024年5月29日为首次授予日，以5.60元/股的授予价格向符合授予条件的315
名激励对象首次授予限制性股票1140.1781万股。
八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东
大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条
16件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人
ZHONGBIN SUN 先生及其女儿 YI KANG SUN 女士。除 YI KANG SUN 女士外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单。
九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次授予已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
17十、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，三态股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予事项已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
（一）深圳市三态电子商务股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
（二）深圳市三态电子商务股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（四）北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十九日
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