常友科技:北京国枫律师事务所关于江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于江苏常友环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板申请上市的

法律意见书

国枫律证字L2023AN027-58号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于江苏常友环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板申请上市的

法律意见书

国枫律证字L2023JAN027-58号

致:江苏常发环保科技股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担

任发行人本次发行上市的专项法律顾问.

本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《证券

法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文

件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行

人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次上市事宜出具本法律意见

书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明

1、本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、

规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见,并不依据任何

中国境外法律发表法律意见;

2、本所及经办律师根据《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理

办法》和《证券法律业务执业规则》等规定,针对本法律意见书出具日前已经发

生或存在的事实,产格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任;

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件陈

司其他材料一起上报:本所律师同意发行人在其为本次上市所制作的法定文件中

自行到用或根据审核机关的要求号用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述

号用时,不得因号用而导致法律上的技义或曲解:

4、本所律师在律师工作报告中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特

别说明,本法律意见书中有关用语的含义与律师工作报告、法律意见书中相同用

语的含义一致;

5、对于本法律意见书至关重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

共的证明、证信或文件出具法律意见

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,

本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相

关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资:

审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法

律专业事项内容,本所律师均产格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人

士出具的说明,前述引用不视为本所律师对到用内容的真实性和准确性做出任何

明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格

在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构

和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本坊

应与原件或正本完全一致,并无任何虑假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对

所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任

发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:发行人提供的所有文件坊

真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

致;

6、本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用,不得用作任何其他用途

本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的

要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供

的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:

一、本次上市的批准与授权

1、经查验发行人第二届董事会第三次会议、2021年年度股东大会,以及第

二届董事会第十次会议、2023年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会

以决议、会议记录等会议文件资料,发行人于2022年5月16日召开的2021年

年年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在

创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股

股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资

金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分

配的议案》《关于公司股票上市后三年(含上市年度)股东分红回报规划的议案)

《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股

票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于同意公司为公开发行人民币普通股股

票并在创业板上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》《关于制定《江苏

常友环保科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等与本次发行上市有关的议

案；发行人于2024年5月8日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于延

长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》

《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票

并上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案

上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定

合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围

及程序合法、有效.根据上述股东大会决议,本次发行完成后,发行人股票将申

清在深交所创业板上市交易,同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股

票在深交所创业板上市的相关手续

2、2023年4月20日,深交所上市审核委员会2023年第24次审议会议的

审议结果为,发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求

3、2024年12月11日,中国证监会出具“证监许可(2024)1806号”《关

于同意江苏常发环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发

行人首次公开发行股票的注册申请

4、2025年2月28日,深交所出具“深证上(2025)150号”《关于江苏常

发环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,同意公司发

行的人民币普通股股票在深交所创业板上市,证券简称为“常发科技”,证券代

301557码为“”

5、根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第1.3条之规定,

发行人在本次上市前尚需与深交所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关

事项.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次上市已取

得的批准和授权合法、有效,发行人本次上市已经深交所审核同意,除尚需与深

交所签订上市协议外,已取得了全部必要的批准和授权

二、发行人本次上市的主体资格

1、根据发行人的陈述、《审计报告》《内部控制鉴证报告》,并经查验发

行人的企业登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、

纳税申报表及报告期内的重大采购、销售合同,发行人自设立以来已持续经营三

年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责

符合《首发注册办法》第十条的规定

2、根据发行人的陈述、《公司章程》以及常州市市监局、国家税务总局常

州市金坛区税务局、常州市金坛区应急管理局、常州市金坛区住房和城乡建设局

常州市金坛区自然资源和规划局、常州市金坛区发展和改革局、常州市金坛区工

业和信息化局、常州市生态环境局、常州仲裁委员会出具的证明文件,并经查询

国家企业信用信息公示系统(http:/www.gsxt.gov.cn)、人民法院公告网

(https:/rmfvgg.court.gov.cn)、全国企业破产重整案件信息风

(https://pccz.court.gov.cn)的公开披露信息(查询日期:2025年2月28日),

截至查询日,发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规章

规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形.

综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有

限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责

不存在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形,具

备本次上市的主体资格.

三、发行人本次上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律

法规、规章和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次上市符合下列实质

条件:

(一)发行人本次上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人的陈述、《内部控制鉴证报告》,并经查验发行人的组织机

构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度,截至本法律意见书出具日,发

行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)

项的规定.

2、根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈

并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断,截至本法律意见书出具日

发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定

3、根据发行人的陈述、《审计报告》,发行人2021年度、2022年度、2023

年度及2024年1-6月的财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券

法》第十二条第一款第(三)项的规定.

4、根据发行人的陈述、常州市公安局钟楼分局指挥保障中心、常州市公安

局天宁分局政务服务管理大队出具的证明,以及发行人控股股东、实际控制人出

具的承诺、签署确认的基本情况调查表,并经查询中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、12309

中国检察网(https://www.12309.gov.cn)的公开披露信息(查询日期:2025年2

月28日),截至查询日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贫

污、随贴、侵占财产、棚用财产或者破坏社会主义市场经济铁序的形事貔署,符

合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定

5、根据《招股说明书》和发行人关于本次发行上市的股东大会决议,发行

人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票

(A股),同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百四十

三条的规定.

(二)发行人本次上市符合《首发注册办法》规定的相关条件

1、根据发行人的陈述、《审计报告》《内部控制鉴证报告》,并经查验发

行人的企业登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件

纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同,发行人自设立以来已持续

经营三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人贞能够依法履行

职责,符合《首发注册办法》第十条的规定.

2、根据发行人的陈述、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师对

发行人财务总监的访谈,并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断,截

至本法律意见书出具日,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合

企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反峡了发行人

的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无

保留意见的审计报告,符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定.

3、根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内部控

制鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈,并基于本所律师作为非财务

专业人士的理解和判断,截至本法律意见书出具日,发行人内部控制制度健全且

被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并

由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发注册办法》第十

一条第二款的规定.

4、经查验,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符

合《首发注册办法》第十二条的规定,具体如下:

(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不

存在产重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《首发注册办法》第十二条

第(一)项的规定.

(2)根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人的企业登记资料

股权/股份转让及出资凭证、贵工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及

重事、高级管理人贞签署确认的基本情况调查表、声明/承诺书,发行人主营业

务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务一直为高分子复合材料制品

轻量化央芯材料制品的研发、生产与销售,没有发生重大不利变化,发行人的董

事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清断:

不存在导致控制权可能变更的重大权属到纷,最近二年发行人的实际控制人一直

为刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君,没有发生变更,符合《首发注册办法》第

十二条第(二)项的规定.

(3)根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人的相关业务合同

产业政策、银行借款合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资

产权属证明文件及国家知识产权局、常州市自然资源和规划局、乌兰察布市不动

产登记中心出具的查档证明,并经查询中国执行信息公开网

(http://zxgk.courtgov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中

国审判流程信息公开网(https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww)的公开披露信息(查

珣日期:2025年2月28日),截至查询日,发行人不存在涉及主要资产、核℃

技术、商标等的重大权属到纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事

项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,

符合《首发注册办法》第十二条第(三)项的规定.

5、根据发行人的陈述、《营业执照》及相关主管部门出具的证明,并经查

验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许

可证书,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合

《首发注册小法》第十三条第一款的规定

6、根据发行人的陈述、有关机关及主管部门出具的证明,以及发行人控股

股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表,并经查询中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、12309

中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)

中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)的公开披露信息(查询日期:2025年2月

28日),截至查询日,最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贫

污、随略、侵占财产、搬用财产或者破坏社会主义市场经济铁序的形事貔罪,不

存在款谁发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全

生产安全、公众健康安全等额域的重大违法行为,符合《首发注册办法》第十三

条第二款的规定.

7、根据发行人及其董事、监事、高级管理人贞的陈述、有关机关出其的证

明,并经查询中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查

12309询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国检察网

(https://www.12309.gov.cn)的公开披露信息(查询日期:2025年2月28日),

截至查询日,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证

监会行政处罚,或者因涉赚貔罪正在被司法机关立案值查或者涉赚违法违规正在

被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《首发注册办法》第

十三条第三款的规定.

(三)发行人本次上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、经查验,发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条

规定的发行条件详见本法律意见书“三/(二)”,已通过深交所上市审核委

员会审议并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复,且已完成公开发行:

符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定.

2、根据《江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市发行结果公告》(以下称“《发行结果公告》”)、立信会计师出具的“信会

师报字2025)第ZL10008号”《验资报告》(以下称“《验资报告》”),本

44,307,871.00欠发行完成后,发行人的股本总额变更为元,符合《上市规则》

第2.1.1条第一款第(二)项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定.

3、根据《验资报告》《发行结果公告》,本次发行完成后,发行人的股份

总数达到44,307,871股,公开发行的股份占发行人股份总数比例不低于25%,符

合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项关于公开发行的股份达到发行人股份

总数的25%以上的规定.

4、根据《招股说明书》《审计报告》,发行人2022年、2023年的净利润(以

扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为8,321.49万元、8,150.47万元,

最近内年净利润均为止,且累计净利润不低于5,000万元.根据深交所于2024年4

月30日发布的《关于发布(深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订))

的通知》(深证上汇2024)340号),已经通过深交所上市委员会审议的拟上市公

司,适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》(以下称

“原规则”)第212条规定的上市条件.发行人符合《上市规则》第211条第-

款第(四)项及原规则第2.1.2条第(一)项的规定.

5、发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证,其向深交所提交的

上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符

合《上市规则》第2.1.7条的规定.

6、发行人控股股东、实际控制人已承诺,自发行人股票上市之日起三十六

个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行前

已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份；发行人本次发行前的其他股

东亦作出符合规定的股份销定承诺,上述承诺符合《上市规则》第2.3.3条及2.3.4

条的规定.

7、发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别签署

(董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》及《控股股东、实际控制人声明

及承诺书》,并经本所律师见证,符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定

综上所述,本所律师认为,发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首

发注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请

股票上市的实质性条件.

四、本次上市的保荐人

1、经查验,发行人本次上市由海通证券进行保荐,海通证券为具有保荐业

务资格和深交所会员资格的证券公司,符合《证券法》第十条和《上市规则》第

3.1.1条的规定.

2、经查验,海通证券已与发行人签署保荐协议,明确双方在发行人股票申

请上市期间和持续督导期间的权利和义务,符合《上市规则》第3.1.2条的规定.

3、经查验,海通证券指定两名保荐代表人徐亮庭、张宇具体负责保荐工作

作为保荐人与深交所之间的指定联络人,符合《上市规则》第3.1.3条的规定.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运

行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,不存在法律、法规、规

章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形,具备本次上市的主体资格.

2、发行人本次发行上市已通过深交所上市审核委员会审议并取得了中国证

监会对本次发行的同意注册批复,且已完成公开发行；发行人本次上市符合《公

司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规

范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件.

3、发行人本次上市由海通证券进行保荐,并由海通证券指定两名保荐代表

人具体负责保荐工作,作为保荐人与深交所之间的指定联络人.

4、截至本法律意见书出具日,发行人本次上市已取得的批准和授权合法

有效,除尚需在上市前与深交所签订上市协议外,发行人已取得了全部必要的批

准和授权.

本法律意见书一式参份.

此贞无止文,为《北京国枫律师事务所关于江苏常发环保科技股份有限公司首

次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书》的签署页)

负责人

(

张利国

NAY

北京国机律币事务所经办律师

杨建

李洁

205年3月3日

行情