国泰海通证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江

托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对托普云农2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票2132.0000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.50元，募集资金总额为人民币30914.00万元，扣除与本次发行有关的费用人民币7568.74万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币23345.26万元。

募集资金已于2024年10月14日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110 号）。

公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金监管协议。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年度，公司上市后投入募集资金总额232.93万元。截至2024年12月131日，公司累计已使用募集资金投入项目3865.19万元（不含暂未从募集资金账户转出的拟以募集资金置换已投入自筹资金6740.32万元），剩余募集资金余额人民币20346.55万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额23345.26

加：尚未置换先期自有资金支付的发行费用（注1）781.25

加：尚未支付的发行费用（注2）6.26

加：存款利息收入减支付银行手续费78.98

减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3632.27

减：募投项目本期使用232.93

截至2024年12月31日募集资金专户余额20346.55

注1：公司先期已用自筹资金支付的发行费用781.25万元未完成置换，仍存放于募集资金专户中；

注2：截至2024年12月31日，公司尚未支付发行相关的印花税及其他费用6.26万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2024年10月，公司及下属全资子公司浙江云曦智能装备有限公司分别在中

国农业银行杭州国际人才创业创新支行、温州银行杭州余杭支行、杭州银行钱塘

智慧城支行、招商银行杭州高新支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构与上述商业银行（或其指定的上级支行）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元募集资金开户单位开户银行银行账号余额浙江托普云农科技股中国农业银行杭州国际人才

190129010400118146182.02

份有限公司创业创新支行浙江托普云农科技股

温州银行杭州余杭支行9031001201900004556455.43份有限公司浙江托普云农科技股

杭州银行钱塘智慧城支行33010410600026078632907.60份有限公司浙江云曦智能装备有

招商银行杭州高新支行5719149871100004801.51限公司

合计--20346.55

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年10月17日止，公司预先投入募投项目的自筹资金为人民币

10372.59万元，以募集资金置换已投入自筹资金的金额为人民币10372.59万元。

上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会

师报字[2024]第 ZF11133 号《募集资金置换专项鉴证报告》。

截至2024年12月31日，公司已置换3632.27万元，尚未置换先期投入募集资金6740.32万元，先期支付尚未置换的发行费用781.25万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

3（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘玉飞励少丹国泰海通证券股份有限公司年月日

5附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江托普云农科技股份有限公司

单位：万元

募集资金净额23345.26本年度投入募集资金总额232.93

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额3865.19

变更用途的募集资金总额比例-项目截至期末累计截至期末投可行是否已变募集资投入金额与承入进度本年调整后截至期末截至期末累计项目达到预是否达性是

承诺投更项目金承诺本年度投诺投入金额的（%）度实投资总承诺投入投入金额定可使用状到预计否发

资项目（含部分投资总入金额差额（4）=现的

额金额（1）（2）[注]态日期效益生重

变更）额（3）=（2）-（2）/效益大变

（1）（1）化智慧农业平台

否13297.9011898.8411898.84118.57118.57-11780.271.002028年4月-不适用否升级建设项目智慧农业智能

设备制否8645.464800.004800.00---4800.00-2026年4月-不适用否造基地项目研发中

否6646.426646.426646.42114.353746.63-2899.8056.372027年4月-不适用否心升级

6建设项

目

合计-28589.7823345.2623345.26232.933865.20-19480.07-----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2024年11月14日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换募集资金投资项目金额募集资金投资项目先期投入及置换情况（不含已支付发行费用）为人民币10372.59万元，上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第 ZF11133 号《募集资金置换专项鉴证报告》。截至 2024年12月31日，公司已置换3632.27万元，尚未置换先期投入募集资金6740.32万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注：截至2024年12月31日，公司智慧农业平台升级建设项目、智慧农业智能设备制造基地项目先期投入的募投项目自筹资金合计6740.32万元尚未完成置换。

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