浙江托普云农科技股份有限公司
股东大会及董事会议事规则修订对照表
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行了修订，内容详见公司于2024年11月15日披露的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-006）及相关制度。
相关议事规则具体内容修订如下：
一、修订《股东大会议事规则》情况条文定位修改前条文修改后条文
第一条为规范浙江托普云农科技股
第一条为规范浙江托普云农科技股份
份有限公司（以下简称“公司”）行
有限公司（以下简称“公司”）行为，为，保证股东大会依法行使职权，根保证股东大会依法行使职权，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称“《公简称“《公司法》”）、《中华人民第一条司法》”）、《中华人民共和国证券法》共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《证券法》”）和《浙江法》”）、《上市公司股东大会规则》托普云农科技股份有限公司章程》（以和《浙江托普云农科技股份有限公司下简称“《公司章程》”）的规定，制章程》（以下简称“《公司章程》”）定本规则。
的规定，制定本规则。
第六条独立董事有权向董事会提议
第六条独立董事有权向董事会提议召召开临时股东大会。对独立董事要求
开临时股东大会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东大会的提议，董事会应当根据当根据法律、行政法规和《公司章程》法律、行政法规和《公司章程》的规定，的规定，在收到提议后10日内提出同在收到提议后10日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书面
第六条召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出股东大会的通知；董事会不同意召开临召开股东大会的通知；董事会不同意
时股东大会的，应当说明理由。召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会或股东决定自行召集
第九条监事会或股东决定自行召集股股东大会的，应当书面通知董事会，东大会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当在股东大会决议公告前，召集普通股
第九条日期间，召集股东的持股比例不得低于股东（含表决权恢复的优先股股东）
10%。持股比例不得低于百分之十。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于监事会或股东自行召
第十一条的股东大会，董事会和董事会秘书应予集的股东大会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股东名册。应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条公司召开股东大会，董事
第十四条公司召开股东大会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公
监事会以及单独或者合并持有公司3%以司3%以上股份的股东，有权向公司提上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临普通股股东，可以在股东大会召开10时提案并书面提交召集人。召集人应当日前提出临时提案并书面提交召集在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发
第十四条通知，通知临时提案的内容。出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东大明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进股东大会通知中未列明或不符合本规
行表决并作出决议。则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内第十六条股东大会通知和补充通知容，以及为使股东对拟讨论的事项作出中应当充分、完整披露所有提案的具
第十六条合理判断所需的全部资料或解释。拟讨体内容，以及为使股东对拟讨论的事
论的事项需要独立董事发表意见的，发项作出合理判断所需的全部资料或解出股东大会通知或补充通知时应当同时释。
披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会通知中应当列明
会议时间、地点，并确定股权登记日。
第十八条股东大会通知中应当列明会
第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应议时间、地点。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条公司应当在公司住所地或第二十条公司应当在公司住所地或《公《公司章程》规定的地点召开股东大司章程》规定的地点召开股东大会。
会。
第二十条股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议式召开。公司可以采用安全、经济、便形式召开，并应当按照法律、行政法捷的其他方式为股东参加股东大会提供
规、中国证监会或《公司章程》的规便利。股东通过上述方式参加股东大会定，采用安全、经济、便捷的网络和的，视为出席。其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权的，视为出席。
范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十一条公司股东大会采用其他方股东大会网络或其他方式投票的开始
第二十一式的，应当在股东大会通知中明确载明时间，不得早于现场股东大会召开前条
其他方式的表决时间以及表决程序。一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十三条股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
第二十三条公司股东名册上记载的所
第二十三
有股东或其代理人，均有权出席股东大（一）修改公司章程中与优先股相关条会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条股东应当持股票账户卡、
第二十四条股东应当持身份证或其他身份证或其他能够表明其身份的有效
第二十四能够表明其身份的有效证件或证明出席证件或证明出席股东大会。代理人还条股东大会。代理人还应当提交股东授权应当提交股东授权委托书和个人有效委托书和个人有效身份证件。身份证件。
第二十五条召集人应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
第二十五条召集人应当根据股东名册
东资格的合法性进行验证，并登记股共同对股东资格的合法性进行验证，并
第二十五登记股东姓名或名称及其所持有表决权东姓名或名称及其所持有表决权的股条的股份数。在会议主持人宣布现场出席份数。在会议主持人宣布现场出席会会议的股东和代理人人数及所持有表决议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由第二十七条股东大会由董事长主持。
副董事长主持；副董事长不能履行职务董事长不能履行职务或不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共时，由半数以上董事共同推举的一名同推举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事主席主持。监事会主席不能履行职务或会主席主持。监事会主席不能履行职不履行职务时，由监事会副主席主持；务或不履行职务时，由半数以上监事
第二十七监事会副主席不能履行职务或者不履行共同推举的一名监事主持。
条职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人名监事主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反本举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东大会时，会议主持人违反本规现场出席股东大会有表决权过半数的则使股东大会无法继续进行的，经现场股东同意，股东大会可推举一人担任出席股东大会有表决权过半数的股东同
会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，
第三十一条股东与股东大会拟审议事其所持有表决权的股份不计入出席股
项有关联关系时，应当回避表决，其所东大会有表决权的股份总数。
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应公司持有自己的股份没有表决权，且该当单独计票。单独计票结果应当及时
第三十一部分股份不计入出席股东大会有表决权公开披露。
条的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
第三十七条股东大会对提案进行表决票和监票。审议事项与股东有关联关前，应当推举两名股东代表参加计票和系的，相关股东及代理人不得参加计监票。审议事项与股东有关联关系的，票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第三十七股东大会对提案进行表决时，应当由
条股东大会对提案进行表决时，应当由股股东代表与监事代表共同负责计票、东代表与监事代表共同负责计票、监票。监票。
通过其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的股东或有权查验自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束
第三十八条股东大会会议现场结束时时间不得早于网络或其他方式，会议
间不得早于其他方式，会议主持人应当主持人应当在会议现场宣布每一提案在会议现场宣布每一提案的表决情况和的表决情况和结果，并根据表决结果结果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布提案是否通过。
第三十八过。
条在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场场、网络及其他表决方式中所涉及的及其他表决方式中所涉及的公司、计票公司、计票人、监票人、主要股东、
人、监票人、主要股东等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。
第三十九条股东大会决议中应当列明第三十九条股东大会决议应当及时
第三十九出席会议的股东和代理人人数、所持有公告，其中应当列明出席会议的股东
条表决权的股份总数及占公司有表决权股和代理人人数、所持有表决权的股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的总数及占公司有表决权股份总数的比表决结果和通过的各项决议的详细内例、表决方式、每项提案的表决结果容。和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
第四十二条召集人应当保证股东大会不可抗力等特殊原因导致股东大会中
连续举行，直至形成最终决议。因不可
第四十二抗力等特殊原因导致股东大会中止或不止或不能作出决议的，应采取必要措
条能作出决议的，应采取必要措施尽快恢施尽快恢复召开股东大会或直接终止复召开股东大会或直接终止本次股东大本次股东大会，并及时公告。同时，会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
第四十五条公司股东大会决议内容违公司控股股东、实际控制人不得限制
反法律、行政法规的无效。或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合
第四十五股东大会的会议召集程序、表决方式违法权益。
条反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股股东大会的会议召集程序、表决方式东可以自决议作出之日起60日内，请求违反法律、行政法规或者《公司章程》，人民法院撤销。或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条在本规则规定期限内，公
司无正当理由不召开股东大会的，证
第四十券交易所有权对公司挂牌交易的股票
新增第四十六条，条文号相应顺延。
六条及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司
第四十
新增第四十七条，条文号相应顺延。章程》要求的，中国证监会及其派出七条机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
第四十
新增第四十八条，条文号相应顺延。不切实履行职责的，中国证监会及其八条
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第四十九条本规则所称公告、通知
第四十九或股东大会补充通知，是指在符合中
新增第四十九条，条文号相应顺延。
条国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
因删减和新增部分条款，规则中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述内容修订外，《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变。
二、修订《董事会议事规则》情况条文定位修改前条文修改后条文
第十五条会议主持人应当提请出席第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可董事阻碍会议正常进行或者影响其他的提案，会议主持人应当在讨论有关提董事发言的，会议主持人应当及时制案前，指定一名独立董事宣读独立董事止。
达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事会会议不得就未包括在会议通知
第十五条
董事发言的，会议主持人应当及时制中的提案进行表决。董事接受其他董止。事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中
除征得全体与会董事的一致同意外，董的提案进行表决。
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
除上述内容修订外，《董事会议事规则》中的其他条款内容不变。
本次修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
浙江托普云农科技股份有限公司董事会
2024年11月20日
