河北广电无线传媒股份有限公司
章程
第1页共59页目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................8
第四章党的组织...............................................9
第五章股东和股东大会...........................................11
第一节股东................................................12
第二节股东大会的一般规定.........................................14
第三节股东大会的召集...........................................19
第四节股东大会的提案与通知........................................21
第五节股东大会的召开...........................................23
第六节股东大会的表决和决议........................................26
第六章董事会...............................................32
第一节董事................................................32
第二节董事会...............................................36
第三节董事会专门委员会..........................................42
第七章总经理及其他高级管理人员......................................43
第八章监事会...............................................45
第一节监事................................................45
第二节监事会...............................................46
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................47
第一节财务会计制度............................................47
第二节内部审计..............................................52
第三节会计师事务所的聘任.........................................52
第十章通知与公告.............................................52
第一节通知与公告.............................................52
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53
第一节合并、分立、增资和减资.......................................53
第二节解散和清算.............................................55
第十二章修改章程.............................................57
第十三章附则...............................................57
第2页共59页第3页共59页第一章总则
第一条为维护河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司于2023年12月28日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4001万股，于2024年9月26日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司通过发起设立的方式设立；在河北省石家庄高新区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91130000688231463N。
第五条公司注册名称：
中文全称：河北广电无线传媒股份有限公司
英文全称：Hebei Broadcasting Wireless Media Co. Ltd.
第六条公司住所：石家庄市新石北路368号。
第七条公司注册资本为人民币40001万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
第4页共59页诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和贯彻落实党的方针政策，坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一、科学决策、稳健经
营、持续发展，不断提高公司经营效率和管理水平，为社会提供优质的文化产品和服务，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用，使公司股东获得持续、稳定、增长的投资回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：视听节目制作；信息网络传播
视听节目制作；音乐及视频产品互联网销售；视听节目播放设备、广播电视测量
仪器、数字化多媒体组合机、通讯设备、食品、文化办公用机械的网上销售及线
下销售；互联网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；多媒体播控平
台的设计、研发、维护及管理；基础软件、应用软件、网络技术、通讯传输设备
的研发、技术咨询、技术推广、技术服务及销售；科技推广和应用服务；企业孵
化服务、众创空间经营管理、企业管理、企业管理咨询；房屋租赁；文化艺术交流活动策划服务；会议及展览展示服务；公关服务；河北省行政区域范围卫星地
面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务相关的设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；因特网信息服务业务（范围以许可证核定为准）、增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第5页共59页第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条公司由河北广电无线传媒有限公司整体变更为股份有限公司，公
司发起人认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序认购股份数发起人持股比例出资方式出资时间号（股）
1河北广电传媒集团有限责任公司18059328050.1648%净资产2020年5月27日河北广电股权投资基金中心（有限
26486300018.0175%净资产2020年5月27日
合伙）内蒙古中财金控新媒体投资中心
3227098806.3083%净资产2020年5月27日（有限合伙）河北旅投股权投资基金股份有限
4183794405.1054%净资产2020年5月27日
公司
5河北出版传媒集团有限责任公司162698404.5194%净资产2020年5月27日
河北新冀文化产业引导股权投资
6133509603.7086%净资产2020年5月27日
基金企业（有限合伙）赣州中财虔信投资中心（有限合
7118148403.2819%净资产2020年5月27日
伙）内蒙古中财文津新媒体投资中心
877320802.1478%净资产2020年5月27日（有限合伙）宁波梅山保税港区琦林股权投资
965077201.8077%净资产2020年5月27日
合伙企业（有限合伙）唐山兴瑞股权投资基金合伙企业
1061621201.7117%净资产2020年5月27日（有限合伙）四川文化产业股权投资基金合伙
1148808801.3558%净资产2020年5月27日企业（有限合伙）
12四川欣闻投资有限责任公司34819200.9672%净资产2020年5月27日
13河北健康养老集团有限公司32540400.9039%净资产2020年5月27日
第6页共59页合计360000000100.0000%——
第二十一条公司股份总数为40001万股。公司的股本结构为：普通股
40001万股，每股面值人民币1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第7页共59页（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因回购公司股份的，可以根据本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
第8页共59页在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党的组织
第三十二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（视情况设立主抓企业党建工作的专职副书记）。党组织委员会成员以双向进入、交叉任职的方式进入董事会、监事会和经理层。进入董事会、监事会和经理层的党组织委员会成员必须落实党组织的决定。
第三十三条人员配备及经费保障。党组织委员除支部书记(必要时可设副
第9页共59页书记)外可设组织委员、宣传委员、纪检委员、群工委员、青年委员（团委书记）等。党务工作人员按照公司人员总数的1%-2%进行配置。严格落实党务工作者待遇保障，党务工作者在职级晋升、薪酬福利等方面的待遇和奖惩，与同一层级经营管理人员同等对待，积极推进党务工作人员与经营管理人员定期轮岗交流。
党建工作经费，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排。
第三十四条公司党组织依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
第三十五条公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会
或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
第10页共59页（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司重大战略合作方案；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大投融资、重大资产抵押、重大资产购买与处置、重大财务资助和对外担保等事项决策中的原则性方向性问题；
（五）涉及公司的年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、增减注册资本等重大事项；
（六）公司的合并、分立、解散、变更公司形式以及内部管理机构的设置和调整；
（七）公司的章程草案和章程修改方案、重要规章制度和重要改革方案的制定和修改；
（八）公司重要岗位人员的选聘、任用工作；
（九）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（十）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。
企业党组织应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第三十六条建立党建工作责任落实情况报告制度。企业党组织履行党的建
设主体责任，党组织书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组织委员会其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。企业党组织每年向上级党组织报告党建责任落实情况，党组织委员会成员每年向所在党组织报告履行党建工作责任情况。
第五章股东和股东大会
第11页共59页第一节股东
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第12页共59页第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第13页共59页公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
第14页共59页（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
第15页共59页供的任何担保；
（八）法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反前述审批权限、审议程序的，将按照《河北广电无线传媒股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定追究责任。
第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
第16页共59页且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。
上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第五十条本章程中所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
第17页共59页（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）相关法律法规或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十一条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。
第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定董事会总人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
第18页共59页（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十六条股东大会由董事会依法召集。
第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第19页共59页股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求有变更的，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求有变更的，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第20页共59页第六十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第21页共59页第六十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
第22页共59页提案提出。
第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十九条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。
第七十二条股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名或名称；
第23页共59页（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第七十三条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长担任大会主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第24页共59页监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
第25页共59页（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第26页共59页他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）分拆公司所属子公司上市；
（五）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（六）公司在连续十二个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划和员工持股计划；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
第27页共59页使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
第28页共59页股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条累积投票制实施细则如下：
（一）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式；
（二）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
（三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制
第29页共59页备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
（五）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高
到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
（九）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
第30页共59页一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第31页共59页未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条股东大会应形成股东大会决议，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任或根据股东大会决议注明的时间立即就任。
第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
第32页共59页年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第33页共59页第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
第34页共59页符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但辞职董事存在不得被提名为公司董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第35页共59页第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职
资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第36页共59页（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司向银行申请单笔不超过最近一期经审计总资产30%的银行授信或贷款；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第37页共59页标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业
人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
董事会审议办理购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不属
于股东大会审批范围的事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
第38页共59页且绝对金额超过100万元；
以上第（一）至（五）项所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会还有权决定如下事项：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）或公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），前述关联交易事项达到股东大会审议标准的还需提交股东大会审议；
（二）审议本章程第四十八条规定之外的对外担保事项；
（三）审议本章程第四十九条规定之外的交易事项；
（四）审议公司单笔或一个会计年度内累计对外捐赠金额高于最近年度经审
计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润5%，且绝对金额超过100万元的对外捐赠事项；
（五）除本章程第五十一条规定的情形外，公司提供财务资助的，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百二十二条董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股
第39页共59页东大会审议。
第一百二十三条董事会设董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或
者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专
递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
第40页共59页（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第41页共59页（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、战略委员会和风险控制委员会。
第一百三十七条专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对
董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条风险控制委员会负责对公司贯彻执行党和国家有关文化媒
体的方针、政策和法令及重大内容规划进行管理。
第一百四十三条董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和风险控制委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责。各
第42页共59页专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇八条第（四）至（六）项关于董事的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第43页共59页（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
第44页共59页股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但辞职监事存在不得被提名为公司监事的情形除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告的内容的真实性、准确性和完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第45页共59页第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百六十六条监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，并可以向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
第46页共59页（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第47页共59页第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内编制季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
（三）现金分红的具体条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
第48页共59页1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划；
4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判决、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应交股东大会审议批准。
（五）利润分配政策的决策机制及程序
1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
第49页共59页远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）报
告期末资产负债率超过70%；（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负；（4）其他不利于公司日常经营的情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方能实施该利润
分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、利润分配的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润
第50页共59页分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
第51页共59页在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第二节内部审计
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知与公告
第一节通知与公告
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
第52页共59页（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄方式等本章程规定的形式进行。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄方式等本章程规定的形式进行。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十二条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》中任一报刊及巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第53页共59页第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。
第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予
第54页共59页以公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
第55页共59页（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
第56页共59页者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十四条释义
第57页共59页（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条本章程由股东大会通过之日起生效并实行。
（以下无正文）
第58页共59页（此页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司章程》签字盖章页）
河北广电无线传媒股份有限公司（盖章）：
法定代表人签字
