斯菱股份:董事会议事规则

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事

会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范

公司董事长、董事、董事会的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章董事

第三条董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

1（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因

董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第五条董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

第六条董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

第七条公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

2（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。

第八条董事不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。向董事会或者股东大会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东大会决议通过或根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第九条每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责。

任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。

非经《公司章程》规定的决策程序，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。

3任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。

第十条任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并

应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十一条任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形

时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

（二）生效的法院裁判要求时；

（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；

（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（五）公众利益有要求；

（六）该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

4任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员(包括：a. 父母；b. 配偶；c. 兄弟姐妹；d. 年满18周岁的

5子女；e. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提名该新任董事候选人。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十六条董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（五）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

第十七条根据《公司章程》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级

6管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。

第十八条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。

股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。

第十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事会的组成和职权

第二十条董事会由5名董事组成。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

7（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经股东大会授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

董事会依据前款第（十五）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行

股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东大会表决，但董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权利：

根据股东大会或董事会的授权，负责股东大会或董事会审议通过事项的细化落实与具体实施，包括但不限于代表公司签署合同、协议或其它法律文。

董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批事项细化落实的书面报告。

第四章会议程序

第二十二条董事会每年召开例会二次，其中一次应当在上半年召开，审议公司前一年年度工作报告等。

第二十三条董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情

形之一的，董事长应在十个工作日内召集、主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

8（三）监事会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形时。

如果董事长没有在收到前述书面要求后的十日内发出召开董事会临时会议的通知，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。

第二十四条召开董事会例会，应在会议日期十日前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名董事送达会议召开通知。

召开董事会临时会议，应在会议日期三日前书面通知各董事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。

第二十五条就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会

提出议案：

（一）董事长；

（二）任何一名董事。

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：

（一）总经理；

（二）财务总监。

第二十六条有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件

的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。

第二十七条如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

9第二十八条董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有效。

第二十九条如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如

董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则应由过半数的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。

第三十条每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。

根据《公司法》的规定，董事会研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第三十一条出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出

席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。

列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。

第三十二条董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权利。

第三十三条董事会应安排至少一名董事对投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。

以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。

计票人和监票人应当诚信公正地履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。