中国国际金融股份有限公司

关于星宸科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份

及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法

律法规和规范性文件的要求，对星宸科技首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1989号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票4211.2630万股，并于2024年3月28日在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）。

公司首次公开发行股票前，公司总股本为37894.7370万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为42106.00万股，其中无限售条件流通股数量为3558.3688万股，占发行后公司总股本的8.45%；有限售条件流通股数量为38547.6312万股，占发行后公司总股本的91.55%。

2024年9月30日（因2024年9月28日非交易日，故顺延至下一交易日）公司首

次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2317679股，占发行后公司总股本的 0.55%，具体情况详见公司 2024 年 9 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。截至本核查意见出具日，公司总股本为421060000股，尚未解除限售的数量为

383164633股，占公司总股本的91.00%。

本次申请上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开

发行战略配售股份，本次解除限售并上市流通的股份数量合计为148691503股，占发行后公司总股本的35.31%，限售期为自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股份将于2025年3月28日限售期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东情况

本次申请解除股份限售的股东共30名，分别为：

1、首次公开发行前已发行股份股东28户：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公

司－昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、石誠投資股份

有限公司、Minos International Limited、和石投資股份有限公司、深圳市芯跑私募股权

投资基金管理有限公司－南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）、昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司

－深圳市芯跑共赢科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司－深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司－无

锡正海锦禾创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门市联和股权投资基金管理有限公司－

厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 TRANSSION

TECHNOLOGY LIMITED、Palace Investments Pte. Ltd.、华芯原创（青岛）投资管理有

限公司－合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰二期集成电路

股权投资合伙企业（有限合伙）、AAMS－1 Limited、常州武岳峰泰芯实业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市上华红土创业投资管理有限公司－深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市联和股权投资基金管理有限公司－厦门联和二

期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司、厦门市

创业投资有限公司－厦门市金创集炬创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛精确芯悦股

权投资合伙企业（有限合伙）、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞

华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海曜途投资管理有限公司－苏州耀途进取创业投

资合伙企业（有限合伙）、OndineMDD Limited、鴻富國際股份有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司。

2、首次公开发行战略配售股份股东2户：中金公司－兴业银行－中金星宸科技1

号员工参与战略配售集合资产管理计划、中金公司－兴业银行－中金星宸科技2号员工参与战略配售集合资产管理计划。

（二）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市报告书》中作出的相关承诺及法定承诺具体内容如下：

1、昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司-昆桥（深圳）半导体科技产业股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石

誠投資股份有限公司、Minos International Limited 关于本次发行前股东所持股份的限售

安排以及相关股东持股及减持意向等承诺出具如下：

（1）本单位将严格遵守所作出的股份锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内（“锁定期”）不减持所持有的发行人首发前股份。在锁定期届满后，本单位拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。

（2）本单位所持发行人股份锁定期满后24个月内，本单位减持发行人股份将遵守

以下要求：

1）减持方式：本单位减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，

包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2）减持价格：本单位在锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。

3）减持数量：本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持，本单位累计减持所持有的股份数量合计不超过本企业持有的发行人发行前股份数的总数。

因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持发行人股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

4）减持安排：本单位如拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所的相关规则。在本单位持有发行人5%以上股份的情况下，本单位若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，将提前3个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）因本单位违反上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

2、和石投資股份有限公司、深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司－南京创

熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公

司－深圳市芯跑共赢科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、

深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司－深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司

－无锡正海锦禾创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门市联和股权投资基金管理有限公

司－厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、TRANSSION

TECHNOLOGY LIMITED、Palace Investments Pte. Ltd.、华芯原创（青岛）投资管理有

限公司－合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰二期集成电路

股权投资合伙企业（有限合伙）、AAMS－1 Limited、常州武岳峰泰芯实业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市上华红土创业投资管理有限公司－深圳南山上华红土双创股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市联和股权投资基金管理有限公司－厦门联和二

期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司、厦门市

创业投资有限公司－厦门市金创集炬创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛精确芯悦股

权投资合伙企业（有限合伙）、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海曜途投资管理有限公司－苏州耀途进取创业投

资合伙企业（有限合伙）、OndineMDD Limited、鴻富國際股份有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司关于本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股

及减持意向等承诺出具如下：

（1）自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其

直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管

部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本单位同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。

3、中金公司－兴业银行－中金星宸科技1号员工参与战略配售集合资产管理计划、中金公司－兴业银行－中金星宸科技2号员工参与战略配售集合资产管理计划的承诺

如下：

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市的相关信息”之“（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排”：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核

心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，最终战略配售股份数量为

421.1263万股，占本次发行股份数量的10.00%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

4、昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司-昆桥（深圳）半导体科技产业股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石

誠投資股份有限公司、Minos International Limited 关于避免同业竞争的承诺出具如下：

（1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销售。本公

司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国境内外，直接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争并对星宸科技及其下属企

业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。（2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本公司或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将按相关法律法规承担相应的法律责任。

（3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东地位谋求不正当利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公司或本公司下属企业违反上述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正并给星宸科技及其下属企业造成损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法律法规承担相应的法律责任。

（4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本公司下

属企业仍为星宸科技单独或合计持有星宸科技5%以上股份的股东期间持续有效。本公司及本公司下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有权部门不予核准/注册，或星宸科技撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若星宸科技股票上市后终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司或本公司下属企业（合计）不再单独或合计持有星

宸科技5%以上股份起本承诺函自动失效。

本承诺函中，“下属企业”指本承诺函期间合并报表范围之子公司且仅以其作为子公司之期间为限。

5、昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司-昆桥（深圳）半导体科技产业股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石

誠投資股份有限公司、Minos International Limited 关于未履行公开承诺事项的约束措施

的承诺出具如下：

本企业将严格履行公司在招股说明书中披露的与本企业有关的公开承诺事项，并提出若本企业非因不可抗力原因导致如下未能履行公开承诺事项时的约束措施：

（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未能

履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；在本企业将所获收益支付至公司前，公司有权在应收归公司所有的收益额度内暂扣本企业所应得的现金分红；

（3）本企业将依法承担本企业违反承诺给公司或投资者造成的直接损失的赔偿责任。

除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形，不存在因股价低于发行价延长锁定的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年3月28日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为148691503股，占公司总股本的35.31%。

3、本次解除限售股东户数共30户，其中首次公开发行前已发行股份限售的股东户

数为28户，首次公开发行战略配售股东户数为2户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

本次解除限售限售股类所持限售股份数序号股东名称股份数量型量（股）

（股）

昆桥资本股权投资管理（深圳）有限首发前限

1公司－昆桥（深圳）半导体科技产业1808100018081000

售股

股权投资基金合伙企业（有限合伙）首发前限

2石誠投資股份有限公司1795320017953200

售股首发前限

3 Minos International Limited 11057040 11057040

售股首发前限

4和石投資股份有限公司1027800010278000

售股深圳市芯跑私募股权投资基金管理有首发前限

5限公司－南京创熠芯跑一号科技投资1005480010054800

售股

合伙企业（有限合伙）

首发前限昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业

677144407714440售股（有限合伙）

7首发前限深圳市芯跑私募股权投资基金管理有71442007144200本次解除限售

限售股类所持限售股份数序号股东名称股份数量型量（股）

（股）

售股限公司－深圳市芯跑共赢科技投资合

伙企业（有限合伙）首发前限

8深圳市创新投资集团有限公司64155606415560

售股深圳市南山红土股权投资基金管理有首发前限

9限公司－深圳市南山红土股权投资基64155606415560

售股

金合伙企业（有限合伙）首发前限宁波华绫创业投资合伙企业（有限合

1054000005400000售股伙）

上海正海资产管理有限公司－无锡正首发前限11海锦禾创业投资合伙企业（有限合54000005400000售股

伙）厦门市联和股权投资基金管理有限公首发前限

12司－厦门联和集成电路产业股权投资52920005292000

售股

基金合伙企业（有限合伙）

首发前限 TRANSSION TECHNOLOGY

1351944405194440

售股 LIMITED首发前限

14 Palace Investments Pte.Ltd. 5142960 5142960

售股

华芯原创（青岛）投资管理有限公司首发前限

15－合肥华芯成长五期股权投资合伙企36000003600000

售股业（有限合伙）首发前限上海武岳峰二期集成电路股权投资合

1636000003600000

售股伙企业（有限合伙）首发前限

17 AAMS－1 Limited 3085560 3085560

售股首发前限常州武岳峰泰芯实业投资合伙企业

1825714802571480售股（有限合伙）深圳市上华红土创业投资管理有限公首发前限

19司－深圳南山上华红土双创股权投资21600002160000

售股

基金合伙企业（有限合伙）厦门市联和股权投资基金管理有限公首发前限

20司－厦门联和二期集成电路产业股权18000001800000

售股

投资基金合伙企业（有限合伙）首发前限

21中金浦成投资有限公司14400001440000

售股

厦门市创业投资有限公司－厦门市金首发前限22创集炬创业投资合伙企业（有限合12855601285560售股

伙）本次解除限售限售股类所持限售股份数序号股东名称股份数量型量（股）

（股）首发前限青岛精确芯悦股权投资合伙企业（有

23720000720000售股限合伙）

元禾璞华（苏州）投资管理有限公司首发前限

24－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企540000540000

售股业（有限合伙）

上海曜途投资管理有限公司－苏州耀首发前限25途进取创业投资合伙企业（有限合540000540000售股

伙）首发前限

26 OndineMDD Limited 540000 540000

售股首发前限

27鴻富國際股份有限公司540000540000

售股首发前限

28厦门火炬产业股权投资管理有限公司514440514440

售股小计144480240144480240

中金公司－兴业银行－中金星宸科技首发战略

291号员工参与战略配售集合资产管理39082673908267

配售股计划

中金公司－兴业银行－中金星宸科技首发战略

302号员工参与战略配售集合资产管理302996302996

配售股计划小计42112634211263合计148691503148691503注：1）公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次首次公开发行前已发行部分股份、首次公开发行战略配售股份上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次变动数量股份性质占总股本占总股本数量（股）（股）数量（股）比例比例

一、限售条件流通股38316463391.00%-14869300323447163055.69%

高管锁定股60000.00%-150045000.00%

首发前限售股37894737090.00%-14448024023446713055.68%本次变动前本次变动后本次变动数量股份性质占总股本占总股本数量（股）（股）数量（股）比例比例

首发后可出借限售股42112631.00%-421126300.00%

二、无限售条件流通股378953679.00%+14869300318658837044.31%

三、总股本421060000100.00%0421060000100.00%注：1）本次变动总股本数148693003股与本次解除首次公开发行前已发行部分股份及战略配售

股份限售股数量148691503股差异1500股，系公司独立董事易若峰先生持有公司股份数量6000股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第七条，上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定，该董事锁定股

6000股将于2025年3月28日即公司上市一年后自动流通，占公司股本总额0.0014%，由于易若峰先生

现任公司独立董事，其本次实际可上市流通股数量为其所持限售股份总数的25%，故本次实际可上市流通股份数量为1500股。

2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

3）若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及

上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，星宸科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对星宸科技本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________________孔亚迪周赟中国国际金融股份有限公司

2025年3月20日