上大股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：上大股份股票代码：301522中航上大高温合金材料股份有限公司

Zhonghang Shangda Superalloys Co.Ltd.（河北省清河县挥公大道16号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年十月中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书特别提示中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2024年10月16日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

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第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、

中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn ）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

3中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（二）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为37186.6667万股，其中无限售条件的流通股数量为7065.0516万股，占本次发行后总股本的比例为19.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；

流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（五）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为6.88元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（六）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。

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三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）军品市场开发的风险

高温合金、超高强合金等高性能合金作为关键军用材料，需完成军品验证评审，验证周期相对较长。通常在经过立项、签署技术协议、试验批试制、工艺方案评审、试制批试制、质量评估、装机前评审、试车考核、小批验证、批产评审

等环节后，公司才能纳入客户的合格供货商名录并进行批量供货。如未来公司新产品研发失败或未能通过客户验证评审，将影响公司新产品作为定型产品的批量销售，对公司未来业绩增长产生影响。

（二）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险

截至招股说明书签署日，栾东海直接持有公司20.17%的股份，并通过中和上大间接控制公司10.65%的股份，合计控制公司30.82%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，栾东海实际控制公司股份表决权的比例将进一步降低，股权的进一步分散可能会影响发行人控制权的稳定性及发行人治理有效性，进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。

（三）原材料价格波动及供给短缺的风险

报告期各期，公司原材料主要包括纯金属返回料、合金返回料、纯金属料及合金料，采购金额占采购总金额的比例分别为78.65%、83.53%及83.99%。上述原材料采购价格与大宗商品价格密切相关，存在一定波动性。报告期内，受供应紧缺、需求增长以及全球流动性提升的影响，镍、钴等有色金属市场价格整体呈上升趋势。如未来地缘政治情况、主要生产国产业政策或全球宏观经济形势发生变化，导致主要原材料供应量有所下降或市场价格持续上升，而公司产品价格无法及时相应调整或及时寻找替代原料，将导致公司用于生产的原材料短缺，对生产经营带来负面影响。

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（四）毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为18.55%、17.00%及16.69%，波动具体原因参见招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。报告期内公司毛利率有所下降，但基本保持稳定，但如果未来出现下游市场受到不利冲击、终端客户议价能力提升、市场竞争加剧或上游原材料价格上涨、原材料供应短缺等因素，公司毛利率将出现下降，对生产经营带来负面影响。

（五）固定资产折旧金额较大的风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为80736.11万元、81491.05万元及85828.78万元，占总资产的比例分别为44.43%、34.76%及28.45%；在建工程账面价值分别为5144.76万元、2861.96万元及4451.96万元，占总资产的比例分别为2.83%、1.22%及1.48%，公司固定资产、在建工程金额及占比较高；

报告期各期，公司固定资产计提折旧金额分别为3729.31万元、5181.62万元及

5877.28万元，固定资产折旧金额较大。未来公司在建工程转为固定资产、募投

项目新增固定资产后，固定资产规模、折旧金额将进一步增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

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第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2024〕925号），具体内容如下：

“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于中航上大高温合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕848号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“上大股份”，证券代码“301522”；本次公开发行后公司总股本为37186.6667万股，其中本次公开发行的70650516股人民币普通股股票将于2024年10月16日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

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二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

2、上市时间：2024年10月16日

3、股票简称：上大股份

4、股票代码：301522

5、本次公开发行后的总股本：37186.6667万股

6、本次公开发行的股票数量：9296.6667万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：7065.0516万股

8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：30121.6151万股

9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安

排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售

设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份数量为1859.3333万股，约占本次发行股份数量的20.00%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无

流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

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网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为

3722818股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的4.00%。

13、公司股份可上市交易日期：

本次发行后可上市交易日期（非交项目股东名称

持股数量（万股）占比（%）易日顺延）

栾东海5625.000015.132027年10月16日

中航重机5000.000013.452025年10月16日

国投矿业5000.000013.452025年10月16日

中和上大2970.00007.992027年10月16日

京津冀基金1500.00004.032025年10月16日

1000.00002.692025年10月16日

姚新春

500.00001.342027年10月16日

沈领姐950.00002.552025年10月16日

800.00002.152025年10月16日

周军

50.00000.132027年10月16日

桐乡特盖特600.00001.612025年10月16日首次公开发行

王艳华488.00001.312025年10月16日前已发行股份

上海南创400.00001.082025年10月16日

叶柒平350.00000.942025年10月16日

康德投资300.00000.812025年10月16日

崔校海300.00000.812025年10月16日

夏磊300.00000.812025年10月16日

梁芬210.00000.562025年10月16日

张佩英140.00000.382025年10月16日

左家荣120.00000.322025年10月16日

刘士强110.00000.302025年10月16日

嘉兴上大100.00000.272025年10月16日

张瑄100.00000.272025年10月16日

9中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书本次发行后可上市交易日期（非交项目股东名称

持股数量（万股）占比（%）易日顺延）

王晓冬100.00000.272025年10月16日

史立双100.00000.272025年10月16日

许仁良100.00000.272025年10月16日

程刚70.00000.192025年10月16日

余良兵70.00000.192025年10月16日

冯佳50.00000.132025年10月16日

赵鹏跃50.00000.132025年10月16日

杨祎50.00000.132025年10月16日

高圣勇45.00000.122025年10月16日

李晓华40.00000.112025年10月16日

李爱军32.00000.092025年10月16日

卢国海30.00000.082025年10月16日

董献30.00000.082025年10月16日

谭健东30.00000.082025年10月16日

冯娅娟30.00000.082025年10月16日

李爱民25.00000.072025年10月16日

李燕青20.00000.052025年10月16日

赵运堂20.00000.052025年10月16日

杨清凯15.00000.042025年10月16日

郑险峰15.00000.042025年10月16日

徐庆祥15.00000.042025年10月16日

张欣杰15.00000.042025年10月16日

肖志敏15.00000.042025年10月16日

张成国5.00000.012025年10月16日

孟庆钢5.00000.012025年10月16日

小计27890.000075.00-中国保险投资

基金（有限合309.88890.832025年10月16日伙）首次公开发行国调创新私募战略配售股份股权投资基金（南昌）合伙309.88890.832025年10月16日

企业（有限合伙）

10中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书本次发行后可上市交易日期（非交项目股东名称

持股数量（万股）占比（%）易日顺延）南方工业资产

管理有限责任309.88890.832025年10月16日公司中金上大1号

929.66662.502025年10月16日

资管计划

小计1859.33335.00-网下发行无限

3346.35169.002024年10月16日

售股份首次公开发行网下发行限售

372.28181.002025年4月16日

网上网下发行股份

股份网上发行股份3718.700010.002024年10月16日

小计7437.333420.00-

合计37186.6667100.00-

14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

15、上市保荐人：中国国际金融股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司选择其2.1.2条第（二）项之上市标准：“预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元”。

根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZG10372 号《审计报告》，发行人2023年度营业收入为203463.90万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为12779.68万元，按照本次发行价格6.88元/股计算，公司发行后总市值约为25.58亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于15亿元”的规定。

因此，公司符合《上市规则》第2.1.2条中规定的具体上市标准之“（二）预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元”。

11中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况公司名称中航上大高温合金材料股份有限公司

英文名称 Zhonghang Shangda Superalloys Co.Ltd.发行前注册资本27890万元法定代表人栾东海成立日期2007年8月23日整体变更日期2020年12月31日公司住所河北省清河县挥公大道16号

航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、高铁、电力及高端装备

制造业所需的高温合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特种不

锈钢、工模具钢及特种合金研发、制造、加工、销售；废旧合金

经营范围的回收、分类、清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生利用领

域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、主营业务生产和销售

根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》及中国上市公

所属行业司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月），公司所处行业为“C33 金属制品业”邮政编码054800

电话号码（0319）8178099

传真号码（0319）8178098

互联网网址 www.sdsuperalloys.com

电子信箱 zhsd@sdsuperalloys.com负责信息披露和投资者资本运营部关系的部门董事会秘书徐志博

联系电话（0319）8178099

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况直接持股数间接持股数合计持股数占发行前总持有债券序号姓名职务任职起止日期量（股）量（股）量（股）股本比例情况

董事长、总经理、

1栾东海2023.12-2026.125625000015147000.7139700025.5995%无

党委书记

2孙继兵副董事长2023.12-2026.12-414541450.0015%无

12中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

直接持股数间接持股数合计持股数占发行前总持有债券序号姓名职务任职起止日期量（股）量（股）量（股）股本比例情况

3赵曰健董事2023.12-2026.12----无

4尉丽峰董事2023.12-2026.12----无

5李爱民董事、副总经理2023.12-2026.122500001000003500000.1256%无

6栾吉哲董事、副总经理2023.12-2026.12-597000059700002.1406%无

7张阳阳董事2023.12-2026.12-10000100000.0036%无

8姚俊臣独立董事2023.12-2026.12----无

9赵爱民独立董事2023.12-2026.12----无

10金锦萍独立董事2023.12-2026.12----无

11袁蓉丽独立董事2023.12-2026.12----无

12高全喜监事会主席2023.12-2026.12----无

13王新建监事2023.12-2026.12-190219020.0007%无

14郑险峰职工代表监事2023.12-2026.12150000100001600000.0574%无

15王艳华副总经理2023.12-2026.12488000010000049800001.7857%无

16高圣勇副总经理2023.12-2026.12450000500005000000.1793%无

17杨清凯副总经理2023.12-2026.12150000500002000000.0718%

18卢国海副总经理2023.12-2026.12300000100003100000.1112%

副总经理、董事

19徐志博2023.12-2026.12-70000700000.0252%

会秘书

20张建改财务总监2023.12-2026.12-50000500000.0180%

注1：栾东海通过中和上大间接持有公司15147000股；孙继兵通过中航重机间接持有公司

4145股；李爱民通过嘉兴上大间接持有公司100000股；栾吉哲通过中和上大间接持有公

司5940000股，通过嘉兴上大间接持有公司30000股；张阳阳通过嘉兴上大间接持有公司10000股；王新建通过中航重机间接持有公司1902股；郑险峰通过嘉兴上大间接持有公司10000股；王艳华通过嘉兴上大间接持有公司100000股；高圣勇通过嘉兴上大间接持有公司50000股；杨清凯通过嘉兴上大间接持有公司50000股；卢国海通过嘉兴上大间接持有公司10000股；徐志博通过嘉兴上大间接持有公司70000股；张建改通过嘉兴上大间接持有公司50000股。

注2：以上持股数量均已取整。

本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

13中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本上市公告书出具之日，栾东海为公司的控股股东。

栾东海的基本情况如下：

栾东海，男，1963年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校经济学专业，硕士学历，身份证号码为130534196303******。1984年8月至1985年

3月，任清河县农业技术中学教师；1985年3月至1987年8月，任清河县农业

区划办公室科员；1987年8月至1992年12月，任清河县政府办公室科长；1992年12月至2005年4月，历任清河县陈庄乡党委副书记、经委主任，谢炉镇党委书记、杜林办事处党委书记、清河国际羊绒科技园区管委会副主任；2005年4月至2007年8月，任清河国际羊绒科技园区党工委书记；2007年8月至2010年

11月，任上大有限董事长、总经理；2010年11月至2020年12月，任上大有限

董事、党委书记、总经理；2020年12月至今，任发行人董事长、党委书记、总经理。

2、实际控制人的基本情况

栾东海为公司的实际控制人。栾东海直接持有公司5625万股，占公司本次发行后股本总额的15.13%，此外，栾东海通过中和上大控制公司2970万股，占公司本次发行后股本总额的7.99%，合计控制公司23.11%股份。

14中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

（一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至上市公告日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。

（二）已实施完毕的员工持股平台的相关情况

为增加对核心人员及骨干员工的凝聚力及稳定性，发行人通过设立员工持股平台嘉兴上大实施股权激励，具体情况如下：

为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，共同分享企业发展成果，使员工利益与企业利益共同成长，公司组织部分员工于2019年共同出资设立了嘉兴上大为员工持股平台。2020年3月13日，上大有限召开股东会审议并通过了员工持股计划。

嘉兴上大的基本情况如下：

公司名称嘉兴上大投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间2019年9月6日认缴出资额500万元实缴出资额500万元

15中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

执行事务合伙人杨万永

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼146室-78投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不从事其他生产经营活主营业务动

除持有发行人股份外不从事其他生产经营活动，与发行人的主营业与发行人业务的关系务不存在竞争关系或上下游关系

截至本上市公告书出具之日，嘉兴上大的合伙人构成如下：

间接持有序合伙人类出资额（万出资比例在发行人任姓名发行人股出资方式号别元）（%）职情况数（股）普通合伙销售部副部

1杨万永5.001.0010000货币

人长有限合伙

2周军50.0010.00100000货币总经济师

人

董事、副总有限合伙

3李爱民50.0010.00100000货币经理、总工

人程师有限合伙

4王艳华50.0010.00100000货币副总经理

人

有限合伙副总经理、

5徐志博35.007.0070000货币

人董事会秘书有限合伙

6杨清凯25.005.0050000货币副总经理

人有限合伙

7张建改25.005.0050000货币财务总监

人有限合伙

8高圣勇25.005.0050000货币副总经理

人党委副书

有限合伙记、运营管

9张会15.003.0030000货币

人理部部长、纪委书记技术中心主

有限合伙任、总经理

10王守明15.003.0030000货币

人助理、副总工程师有限合伙

11刘士强15.003.0030000货币销售总监

人

16中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

间接持有序合伙人类出资额（万出资比例在发行人任姓名发行人股出资方式号别元）（%）职情况数（股）总经理助

有限合伙理、销售部

12杨洪雷15.003.0030000货币

人部长、销售总监

有限合伙董事、副总

13栾吉哲15.003.0030000货币

人经理有限合伙

14马召兵5.001.0010000货币质保部主管

人有限合伙技术管理部

15崔利民5.001.0010000货币

人副部长有限合伙安环部副部

16崔福栋5.001.0010000货币

人长质保部副部有限合伙

17顾玉彬5.001.0010000货币长、体系办

人主任有限合伙销售部副部

18崔艳哲5.001.0010000货币

人长有限合伙

19董士印5.001.0010000货币物供部部长

人研发工程师有限合伙20刘猛5.001.0010000货币（高温合人

金）有限合伙锻造厂副厂

21李富通5.001.0010000货币

人长有限合伙轧钢技术专

22刘波5.001.0010000货币

人家有限合伙研发工程师

23李青5.001.0010000货币人（不锈钢）有限合伙人力资源部

24顾峰5.001.0010000货币

人副部长有限合伙

25王慧彦5.001.0010000货币后勤主管

人有限合伙物供部副部

26张志伟5.001.0010000货币

人长研发工程师有限合伙27张欢欢5.001.0010000货币（高温合人

金）有限合伙

28徐庆祥5.001.0010000货币总冶金师

人

17中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

间接持有序合伙人类出资额（万出资比例在发行人任姓名发行人股出资方式号别元）（%）职情况数（股）有限合伙物供部副部

29许红果5.001.0010000货币

人长有限合伙

30张文迪5.001.0010000货币物供部部长

人

有限合伙总质量师、

31张欣杰5.001.0010000货币

人副总工程师有限合伙生产计划部

32王如松5.001.0010000货币

人部长有限合伙

33卢国海5.001.0010000货币副总经理

人有限合伙

34杜晓丹5.001.0010000货币行政专员

人

董事、总经

理助理、资有限合伙

35张阳阳5.001.0010000货币本运营部部

人

长、运营管理部副部长

有限合伙监事、总工

36郑险峰5.001.0010000货币

人艺师有限合伙研发工程师

37史咏鑫5.001.0010000货币人（不锈钢）研发工程师有限合伙38闫森5.001.0010000货币（高温、耐人蚀、精密）有限合伙工程电气主

39张长桂5.001.0010000货币

人管有限合伙物供部副部

40陈少东5.001.0010000货币

人长有限合伙

41姚云辉5.001.0010000货币财务部部长

人有限合伙锻造工序

42李本朋5.001.0010000货币

人工程师有限合伙

43孙双国5.001.0010000货币轧材厂厂长

人

行政总监、行政部部有限合伙

44杜晓林5.001.0010000货币长、人力资

人

源部部长、保密办主任

18中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

间接持有序合伙人类出资额（万出资比例在发行人任姓名发行人股出资方式号别元）（%）职情况数（股）有限合伙行政部副部

45葛书可2.500.505000货币

人长有限合伙

46田宝栋2.500.505000货币动力站站长

人

合计500.00100.001000000//公司的上述股权激励持股平台，承诺“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本公司/企业将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺

的股份锁定期限届满后，本公司/企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本公司将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本公司/企业将承担相应的法律责任”。

因此，公司股权激励持股平台的股份自公司股票上市之日起锁定12个月。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为278900000股，本次向社会公开发行人民币普通股92966667股，占发行后总股本的比例为25%，发行后公司总股本为

371866667股。本次发行前后公司的股权结构变动情况如下表所示：

本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量占比持股数量占比限售期限备注（万股）（%）（万股）（%）

一、限售流通股

19中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量占比持股数量占比限售期限备注（万股）（%）（万股）（%）

股票上市之控股股东、实

1栾东海5625.000020.175625.000015.13日起36个月际控制人股票上市之

2中航重机5000.000017.935000.000013.45-

日起12个月股票上市之

3国投矿业5000.000017.935000.000013.45-

日起12个月

控股股东、实股票上市之

4中和上大2970.000010.652970.00007.99际控制人控制

日起36个月的股东京津冀基股票上市之

51500.00005.381500.00004.03-

金日起12个月股票上市之

1000.00003.591000.00002.69日起12个月

6姚新春-

股票上市之

500.00001.79500.00001.34日起36个月股票上市之

7沈领姐950.00003.41950.00002.55-

日起12个月股票上市之

800.00002.87800.00002.15日起12个月

8周军-

股票上市之

50.00000.1850.00000.13日起36个月桐乡特盖股票上市之

9600.00002.15600.00001.61-

特日起12个月股票上市之

10王艳华488.00001.75488.00001.31-

日起12个月股票上市之

11上海南创400.00001.43400.00001.08-

日起12个月股票上市之

12叶柒平350.00001.25350.00000.94-

日起12个月股票上市之

13康德投资300.00001.08300.00000.81-

日起12个月股票上市之

14崔校海300.00001.08300.00000.81-

日起12个月股票上市之

15夏磊300.00001.08300.00000.81-

日起12个月股票上市之

16梁芬210.00000.75210.00000.56-

日起12个月股票上市之

17张佩英140.00000.50140.00000.38-

日起12个月股票上市之

18左家荣120.00000.43120.00000.32-

日起12个月股票上市之

19刘士强110.00000.39110.00000.30-

日起12个月股票上市之

20嘉兴上大100.00000.36100.00000.27-

日起12个月

20中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量占比持股数量占比限售期限备注（万股）（%）（万股）（%）股票上市之

21张瑄100.00000.36100.00000.27-

日起12个月股票上市之

22王晓冬100.00000.36100.00000.27-

日起12个月股票上市之

23史立双100.00000.36100.00000.27-

日起12个月股票上市之

24许仁良100.00000.36100.00000.27-

日起12个月股票上市之

25程刚70.00000.2570.00000.19-

日起12个月股票上市之

26余良兵70.00000.2570.00000.19-

日起12个月股票上市之

27冯佳50.00000.1850.00000.13-

日起12个月股票上市之

28赵鹏跃50.00000.1850.00000.13-

日起12个月股票上市之

29杨祎50.00000.1850.00000.13-

日起12个月股票上市之

30高圣勇45.00000.1645.00000.12-

日起12个月股票上市之

31李晓华40.00000.1440.00000.11-

日起12个月股票上市之

32李爱军32.00000.1132.00000.09-

日起12个月股票上市之

33卢国海30.00000.1130.00000.08-

日起12个月股票上市之

34董献30.00000.1130.00000.08-

日起12个月股票上市之

35谭健东30.00000.1130.00000.08-

日起12个月股票上市之

36冯娅娟30.00000.1130.00000.08-

日起12个月股票上市之

37李爱民25.00000.0925.00000.07-

日起12个月股票上市之

38李燕青20.00000.0720.00000.05-

日起12个月股票上市之

39赵运堂20.00000.0720.00000.05-

日起12个月股票上市之

40杨清凯15.00000.0515.00000.04-

日起12个月股票上市之

41郑险峰15.00000.0515.00000.04-

日起12个月股票上市之

42徐庆祥15.00000.0515.00000.04-

日起12个月

43张欣杰15.00000.0515.00000.04股票上市之-

21中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量占比持股数量占比限售期限备注（万股）（%）（万股）（%）日起12个月股票上市之

44肖志敏15.00000.0515.00000.04-

日起12个月股票上市之

45张成国5.00000.025.00000.01-

日起12个月股票上市之

46孟庆钢5.00000.025.00000.01-

日起12个月中国保险投资基金股票上市之参与战略配售

47--309.88890.83

（有限合日起12个月投资者伙）国调创新私募股权投资基金股票上市之参与战略配售

48--309.88890.83（南昌）合日起12个月投资者伙企业（有限合伙）南方工业资产管理股票上市之参与战略配售

49--309.88890.83

有限责任日起12个月投资者公司中金上大1股票上市之参与战略配售

50号资管计--929.66662.50日起12个月投资者划网下发行股票上市之

51--372.28181.00-

限售股份日起6个月

小计27890.0000100.0030121.615181.00--

二、无限售流通股网下发行

1无限售股--3346.35169.00无-

份网上发行

2--3718.700010.00无-

股份

小计--7065.051619.00--

合计27890.0000100.0037186.6667100.00--

注1：公司不存在表决权差异安排；

注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

22中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

六、本次发行后上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为78820名，其中持股数量前十名股东及其持股情况如下：

持股数量

序号股东名称持股比例（%）限售期限（万股）

1栾东海5625.000015.13股票上市之日起36个月

2中航重机5000.000013.45股票上市之日起12个月

3国投矿业5000.000013.45股票上市之日起12个月

4中和上大2970.00007.99股票上市之日起36个月

1000.00002.69股票上市之日起12个月

5姚新春

500.00001.34股票上市之日起36个月

6京津冀基金1500.00004.03股票上市之日起12个月

7沈领姐950.00002.55股票上市之日起12个月

8中金上大1号资管计划929.66662.50股票上市之日起12个月

800.00002.15股票上市之日起12个月

9周军

50.00000.13股票上市之日起36个月

10桐乡特盖特600.00001.61股票上市之日起12个月

合计24924.666667.03-公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、战略配售情况本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加

权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均

数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者为中金上大1号资管计划和其他参与战略配售的投资者，最终战略配售股份数量为1859.3333万股，约占本次发行股份数量的 20.00%。截至 2024 年 9 月 25 日（T-3 日），参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。根据公司与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议中的相关约定及最终确定的发行价格，本次发行战略配售结果如下：

23中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

序参与战略配售的获配数量获配金额限售期类型

号投资者名称（股）（元）（月）具有长期投资意愿的大型保险公司或中国保险投资基

1其下属企业、国家309888921320356.3212金（有限合伙）级大型投资基金或其下属企业具有长期投资意愿国调创新私募股的大型保险公司或权投资基金（南

2其下属企业、国家309888921320356.3212

昌）合伙企业级大型投资基金或（有限合伙）其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系南方工业资产管

3或长期合作愿景的309888921320356.3212

理有限责任公司大型企业或其下属企业发行人的高级管理人员与核心员工参中金上大1号资

4与本次战略配售设929666663961062.0812

管计划立的专项资产管理计划

合计18593333127922131.04-发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划为中金上大1号资管计划，基本信息如下：

产品名称中金上大股份1号员工参与战略配售集合资产管理计划成立日期2024年7月24日备案日期2024年7月29日

产品编码 SAMY97

募集资金规模10810.00万元管理人名称中国国际金融股份有限公司托管人名称中国银行股份有限公司河北省分行

实际支配主体中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

24中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

认购资产管理计划资管计划持有序号姓名职务员工类别金额（元）比例

董事长、总经

1栾东海19600000.0018.13%高级管理人员

理、党委书记

2王艳华副总经理8000000.007.40%高级管理人员

3杨清凯副总经理2100000.001.94%高级管理人员

4栾吉哲董事、副总经理5000000.004.63%高级管理人员

副总经理、董事

5徐志博6000000.005.55%高级管理人员

会秘书

6张建改财务总监2800000.002.59%高级管理人员

党委副书记、工

7王双强6300000.005.83%核心人员

会主席

党委副书记、纪

8张会委书记、运营部2300000.002.13%核心人员

部长

9周军总经济师22400000.0020.72%核心人员

10马宏亚国际首席业务官4100000.003.79%核心人员

董事、总经理助

理、资本运营部

11张阳阳6200000.005.74%核心人员

部长、运营管理部副部长

销售总监、销售

12杨洪雷5500000.005.09%核心人员

部部长

13刘士强销售总监7400000.006.85%核心人员

14倪福胜销售总监1100000.001.02%核心人员

生产总监、熔炼

15李玉峰厂厂长、特冶厂2200000.002.04%核心人员

厂长

副总工程师、技

16赵成志1700000.001.57%核心人员

术中心副主任

副总工程师、技

17李宁1400000.001.30%核心人员

术中心副主任

18梁亚龙销售部副部长4000000.003.70%核心人员

合计108100000.00100.00%/

注：1、中金上大1号资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的100%用于参与本次战略配售；

2、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

25中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票9296.6667万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格6.88元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

四、发行市盈率

（一）12.72倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本

计算）；

（二）15.01倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本

计算）；

（三）16.97倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本

计算）；

（四）20.02倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

26中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

五、发行市净率本次发行市净率为1.51倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以2023年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网

上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定

价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售数量为18593333股，占本次发行数量的20.00%。

根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为18593333股，约占本次发行数量的20.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售未向网下发行进行回拨。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为

5206.1334万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70.00%；网上初

始发行数量为2231.2000万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的30.00%。根据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为

5113.47587倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即1487.5000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为3718.6334万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的50.00%；网上最终发行数量为3718.7000万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的50.00%。

回拨后本次网上发行中签率为0.0325939078%，有效申购倍数为3068.05802倍。

根据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购36990982股，缴款认购金额为

254497956.16元，放弃认购数量为196018股，放弃认购金额为1348603.84元。

27中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

网下投资者缴款认购37179403股，缴款认购金额为255794292.64元，放弃认购数量为6931股，放弃认购金额为47685.28元。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为202949股，包销金额为

1396.289.12元，主承销商包销股份的数量约占总发行数量的比例为0.22%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为人民币63961.07万元，扣除发行费用（不含增值税）9110.74万元后，实际募集资金净额为54850.33万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于

2024 年 10 月 12 日出具了“信会师报字[2024]第 ZG12067 号”《验资报告》。

八、发行费用

本次发行费用（不含增值税）总额为9110.74万元，每股发行费用为0.98元（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。本次发行费用明细构成如下：

项目金额（万元）

承销、保荐费用5660.38

审计、验资及评估费用1879.25

律师费用905.66

本次发行的信息披露费用579.25

发行手续费及其他费用86.21

合计9110.74

注：上述各项费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

九、募集资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为54850.33万元。本次发行不进行老股转让。

28中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为4.56元/股（按照公司2023年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.41元/股（按照公司2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况本次发行没有采取超额配售选择权。

29中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

第五节财务会计资料

立信会计师对公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年

12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合

并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG10372 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

公司财务报告的审计截止日为2023年12月31日，立信会计师对公司的中期财务报表，包括2024年6月30日的资产负债表，截至2024年6月30日止六个月期间的利润表、现金流量表以及中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZG12009 号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中航上大2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日止六个月期间的经营成果和现金流量”。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

公司2024年1-6月财务数据审阅情况、2024年1-9月业绩预计及相关变动

分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

30中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司已开立募集资金专户，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

公司募集资金专户开立情况如下：

序号募集资金开户银行募集资金专户账号

1中国建设银行股份有限公司清河支行13050165840800006357

2中国银行股份有限公司清河支行101943664442

中国光大银行股份有限公司石家庄槐安西路

375180188000199367

支行

4中信银行石家庄广安大街支行8111801012501247838

5中国工商银行股份有限公司清河支行0406001929300698163

6交通银行邢台钢铁北路支行138396000013000223320

二、其他事项公司自首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露日至本上市公告

书出具之日，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他可能对本公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

31中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过

了《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。除上述情况外，公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化；

（十四）公司无其他应披露的重大事项。

32中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

保荐人中国国际金融股份有限公司认为，发行人中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。

二、保荐人有关情况

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

保荐代表人：白东旭、高嵩

其他项目组成员：王宇飞、孙成昊、王伟光、刘元喆

三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，中国国际金融股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及

其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人白东旭、高嵩负责持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

白东旭：现任中金公司投资银行部副总经理，于2020年取得保荐代表人资格，曾参与执行宇信科技创业板 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

高嵩：现任中金公司投资银行部副总经理，于2020年取得保荐代表人资格，

33中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

曾参与执行青鸟消防主板 IPO 项目、雪龙集团主板 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

34中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺

一、相关承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺

（1）控股股东、实际控制人栾东海承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2025年4月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。

（3）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份

锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他

法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基

35中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”

（2）控股股东、实际控制人近亲属李爱玲承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

（3）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份

法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”

（3）控股股东、实际控制人栾东海近亲属张阳阳、栾吉哲承诺：

“（1）关于所持首发前股份的股份锁定

1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和

36中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2025年4月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。

（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份

法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”

（4）控股股东、实际控制人栾东海控制的股东中和上大承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本公司将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股

份锁定期限届满后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及

37中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本公司将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本公司将承担相应的法律责任。”

“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；

（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”

（5）公司机构股东国投矿业、中航重机、京津冀基金、桐乡特盖特、上海

南创、康德投资、嘉兴上大承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本公司/企业将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本公司/企业将承担相应的法律责任。”

（6）自然人股东姚新春承诺：

“（1）对于本次股份转让前本人持有的1100万股股份，自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回

38中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书购该部分股份。对于本人自郭书霞处受让的400万股股份，自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份

法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

（7）自然人股东周军承诺：

“（1）对于本次股份转让前本人持有的800万股股份，自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。对于本人自郭书霞处受让的50万股股份，自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

（8）其他持有公司股份的王艳华等30名自然人股东承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份

法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

39中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（9）直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李爱民、郑险峰、王

艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博承诺：

“（1）关于所持首发前股份的股份锁定

1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直

接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份

锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，本人将承担相应的法律责任。”

2、本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺

（1）控股股东、实际控制人栾东海承诺：

“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向

1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况

40中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

3）本人在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

*减持方式：

A.本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

B.如本人通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如本人通过大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；如本人通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。

*减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。若本人所持股份在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

*减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公司股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前3个交易日将减持计划以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

4）锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员职务期间，每年转让

的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内

不转让本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守前述承诺。

41中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（2）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股

份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其

他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持公司股份的，本人将承担相应的法律责任。”

（2）持有公司股份5%以上的股东国投矿业、中航重机、中和上大承诺：

“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向1）本公司在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

2）本公司在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

*减持方式：

A.本公司减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

B.如本公司通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如本公司通过大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；如本公司通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的

5%。

*减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行

42中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书价格，若本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。

*减持公告：本公司减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本公司计划通过集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本公司将提前3个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券

交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（2）本公司将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的

股份锁定期限届满后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及

其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有发行人股份发生变化的，本公司仍遵守上述承诺。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持股份的，本公司将承担相应的法律责任。”

（3）持有公司股份5%以上的股东姚新春承诺：

“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向

1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

3）本人在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

43中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

*减持方式：

A.本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股

锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，

44中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

本人仍遵守上述承诺。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持公司股份的，本人将承担相应的法律责任。”

（4）持有公司股份5%以上的股东京津冀基金承诺：

“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向1）本企业在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。

2）本企业在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

*减持方式：

A.本企业减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

B.如本企业通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；如本企业通过大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；如本企业通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。

*减持价格：减持价格应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

*减持公告：本企业减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本企业届时持有发行人股份的持股比例超过5%并计划通过集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业届时持有发行人股份的持股比例超过5%并通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，

45中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

本企业将提前3个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向深圳

证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（2）本企业将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的

股份锁定期限届满后，本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及

其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的，本企业仍遵守上述承诺。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持股份，本企业将承担相应的法律责任。”

（5）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺：

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李爱民、郑险峰、王

艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博、张阳阳、栾吉哲承诺：

“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向1）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政

2）本人在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：

*减持方式：本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

*减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。

46中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

*减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公司股份，将在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。

3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每

年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后

半年内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守前述承诺。

（2）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股

份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。

（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减持股份的，本人将承担相应的法律责任。”

（二）关于稳定公司股价的预案及承诺

1、公司

“（1）触发股价稳定预案的条件公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，应根据深圳证券交易所的有关规定相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳定公司股价。

47中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（2）责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公

司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（3）稳定股价的具体措施

在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启动实施稳定公司股价的具体方案：

1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份总数的上限不超过回购前公司股份总数的2%。

公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于

母公司所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2）公司控股股东增持公司股份

在公司回购股份实施完成后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近

一期经审计的每股净资产时，或公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份总数的上限不超过增持前公司股份总数的

48中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

2%。

单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公

司所获得现金分红税后金额的20%，累计用于增持股份的资金总额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%，不低于其上一会计年度自公司领取税后薪酬额的10%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份

在公司控股股东增持股份实施完成后公司股票连续20个交易日的收盘价仍

低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，本公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

单次用于增持股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公

司领取税后薪酬额的20%。单一会计年度累计用于增持的资金总额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的50%，不低于其上一会计年度自公司领取税后薪酬额的10%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相

关法律、行政法规的规定。

对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

（4）公告程序

1）公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议

程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会（如需）做出股份回购决议后公告。在有权机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

49中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

2）控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

3）董事、高级管理人员增持公司股份

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（5）稳定股价方案的终止情形

若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2）公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已

达上限；

3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或将违

反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。

（6）未履行稳定公司股价措施的约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

50中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：*在公司

股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和

社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

*因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2）如果公司控股股东非因不可抗力未能履行增持公司股份的义务，则控股

股东应：*在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体

原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务。

3）如果公司董事、高级管理人员非因不可抗力未能履行增持公司股份的义务，则相关董事、高级管理人员应：*在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施

的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

2、稳定股价的承诺

（1）控股股东、实际控制人栾东海承诺：

1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；

2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任；

3）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案

51中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

的相关决议投赞成票（如有）。

（2）董事（不含独立董事）孙继兵、赵曰健、李爱民、栾吉哲、张阳阳承

诺：

2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；

3）在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的

相关决议投赞成票（如有）。

（3）董事尉丽峰承诺：

3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份

方式稳定股价，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。

（4）高级管理人员王艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博承

诺：

2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有

52中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。

（三）关于股份购回及购回的承诺

1、公司

“（1）启动股份回购措施的条件本次发行完成后，若中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定公司上市申请文件及其他信息披露材料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时依法回购本次发行的全部新股。

（2）股份回购措施的启动程序

1）若前述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次发行的募集资金，按照发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2）若前述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在

中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门出具的认定或处罚文件生效

后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次发行的全部新股，具体的方案将依据所适用的法律、法规和规范性文件及公司章程等规定由董事会或

股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序，价格不低于发行价加算银行同期活期存款利息。

3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及深圳证券交

易所等证券监管机构的相关规定。

如本公司未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

53中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

2、控股股东、实际控制人“本次发行完成后，如若中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定公司上市申请文件及其他信息披露材料所载之内容存在虚假记载、误导性

陈述、重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将极力督促公司依法回购本次发行的全部新股，并承诺购回已转让的原限售股份。

如本人未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

（四）关于不存在欺诈发行的声明与承诺

1、公司

“（1）公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。存在老股配售的，公司将督促实施配售的股东购回已转让的原限售股份。”

2、控股股东、实际控制人

“（1）本人保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司

“（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益公司已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目“年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目”将为公司培育新的利润增长

54中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展业务。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（2）完善募集资金管理制度，提高募集资金使用效率

为完善募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）加强公司经营管理及内部控制，增强风险防范意识

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继

55中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（5）加强人才体系建设，提升研发创新能力

公司在长期的项目实践过程中，锻炼了一支优秀人才队伍，尤其是专业技术人才培养能力突出，在业内具有重要影响力。公司将继续加大对现有人才的培养力度，不断完善内部建设，主动发现人才，继续加强对专业技术人员和管理人员的选拔、培养，逐渐形成一支适应市场变化、推动企业发展的高素质员工队伍，适应公司经营规模的增长。同时，公司还将立足于未来业务发展的需求，进一步完善招聘、培训体制、激励机制，吸纳引进优秀的管理和技术人才，为公司的可持续发展能力奠定坚实基础。另外，公司将进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力，借助技术创新、产品升级，不断提升公司品牌价值。

公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。”

2、控股股东及实际控制人“1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2）本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

3）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司

拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

56中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

3、公司董事、高级管理人员“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权），并严格遵守该等制度。

5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深

圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（六）关于利润分配政策的承诺“公司将严格执行2022年第二次临时股东大会审议通过的创业板上市后适用的《公司章程（草案）》及《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》中规定的相关利润分配政策，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。”

57中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（七）关于依法承担赔偿责任的承诺

1、公司

“（1）公司保证本次发行的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若本次发行的招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

2、实际控制人的承诺

“（1）本人保证公司本次发行的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若本次发行的招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员

（2）若本次发行的招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔

58中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书偿投资者实际遭受的直接损失。”

4、本次发行中介服务机构

（1）保荐机构中金公司的承诺

保荐机构中金公司出具的承诺如下：

如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽

责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（2）发行人律师嘉源的承诺

发行人律师嘉源出具的承诺如下：

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责

地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

（3）审计机构及验资复核机构立信的承诺

如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（4）资产评估机构天健兴业的承诺本公司承诺中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说

明书披露的“天兴评报字（2020）第1216号”《资产评估报告》之专业结论真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。若因本公司为发行人首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

59中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（八）关于未履行公开承诺事项约束措施的承诺

1、公司

若公司未履行招股说明书中公开承诺事项，公司同意采取如下约束措施：

（1）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则

以该等承诺中明确的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

（2）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，且相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），公司同意采取如下约束措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具

体原因；

2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除

相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；

4）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，

由公司依法赔偿投资者的损失；

5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法

控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

60中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

2、公司机构股东国投矿业、中航重机、中和上大、桐乡特盖特、上海南创、康德投资、嘉兴上大

若未履行招股说明书中公开承诺事项，本企业同意采取如下约束措施：

（1）本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

（2）如本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按

期履行的具体原因；

2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消

除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；

4）本企业将停止在公司领取股东分红，同时本企业持有的公司股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

5）本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，

由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无

法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履

行的具体原因；

61中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

3、公司机构股东京津冀基金

若未履行招股说明书中公开承诺事项，本企业同意采取如下约束措施：

（1）本企业在招股说明书中公开的相关承诺中已经包含约束措施的，则以

该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按

期履行的具体原因；

2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消

4）本企业将暂停在公司领取股东分红，同时本企业持有的公司股份如应证

券监督管理部门明确书面要求不得转让的将遵守前述要求，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

5）本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，

由本企业依法赔偿投资者的实际经济损失，赔偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准；本企业因违反承诺所得收益，按照证券监督管理部门、司法机关的要求进行处理或按照认定赔偿金额相应履行赔偿义务；

6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无

62中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履

行的具体原因；

2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

4、持有公司股份的姚新春等32名自然人股东

若未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：

（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则

以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

（2）如本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期

履行的具体原因；

2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除

相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；

4）本人将停止在公司领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，

直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，

由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

63中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

的具体原因；

2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

5、公司董事（除尉丽峰外）、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员栾东海、孙继兵、赵曰健、李爱民、栾吉哲、

张阳阳、姚俊臣、赵爱民、金锦萍、袁蓉丽、高全喜、王新建、郑险峰、王艳华、

高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博承诺：

若未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：

（1）如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期

履行的具体原因；

2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除

4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，

由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，且公司有权停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直

64中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司及投资者的权益。

公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。

6、公司董事尉丽峰

若未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期

履行的具体原因；

2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除

4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，

由本人依法承担相应的赔偿责任；本人因违反承诺所得收益，亦依法承担相应的责任；

65中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

5）本人将暂停在公司领取股东分红（如有），同时本人直接持有的公司股份（如有）将不得转让，且公司有权停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身

无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司及投资者的权益。

公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。

（九）关于消除或避免同业竞争的承诺

为保护发行人及其中小股东利益，避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人栾东海做出承诺如下：

1、本人目前没有投资或控制其他对公司构成直接或间接竞争的企业，也未

从事任何在商业上对公司构成直接或间接竞争的业务或活动。

2、自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证本人控股或实际控制的其他企业（如有）不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企

业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；不向其他业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、

企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

66中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

3、对本人控制的其他企业，本人将通过各企业的股东（大）会、董事会等

公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等

企业履行本承诺项下的义务，并对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

4、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人及本人控股或实际

控制的其他企业（如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与

公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经

营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置

入公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

5、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给公司或其他股东造成损失的，

本人将赔偿公司或其他股东的实际损失。

6、本承诺持续有效，直至本人不再是公司的控股股东、实际控制人为止。

（十）关于股东信息披露的承诺

公司关于股东信息披露专项承诺如下：

“1、本次发行上市的保荐机构中金公司与公司存在以下股权关系：截至2023年12月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户、中金公司的资管业务管理账户、中金财富融资融券账户、中金香港 CICC Financial Trading

Limited、中金基金管理的账户、中金公司融资融券专户在二级市场合计持有上市

公司中航重机1909049股股份，约占中航重机总股本的0.1297%。中航重机直接持有发行人50000000股股份，因此中金公司及其下属公司通过中航重机间接持有发行人64833股股份，占发行人总股本的0.0232%。

2、除上述第1条所述情形之外，公司股东不存在以下情形：1）法律法规规定禁止持股的主体直接和间接持有公司股份；2）本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接和间接持有公司股份；3）以公司股权进行不当利益输送。

67中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书

3、公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积

极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

（十一）关于在审期间不进行现金分红的承诺

为落实中国证监会《监管规则适用指引--发行类第10号》等相关文件要

求、维护广大股东利益、增强投资者信心，发行人作出承诺如下：

（1）首次公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有；

（2）在本公司申请本次发行上市至本次发行上市完成前，本公司将不进行现金分红或提出现金分红的方案。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺

发行人中航上大高温合金材料股份有限公司、保荐人中国国际金融股份有限

公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

保荐人中国国际金融股份有限公司核查后认为：发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会及深圳证

券交易所等有关规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时、有效。

发行人律师北京市嘉源律师事务所核查后认为：发行人及其股东、董事、监

事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约

束措施已经发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合

68中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书法。

（以下无正文）

69中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）中航上大高温合金材料股份有限公司年月日

70中航上大高温合金材料股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日