安徽舜禹水务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司的董事长、董事，高级管理人员是指

总经理和《公司章程》第十一条规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

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第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

第四章决策程序

第十一条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人召集，研究、决定需要委员会确定的事项。

第十五条薪酬与考核委员会召开需于会议召开前3天通知全体委员，会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议召开和表决可以采用电子通信方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级

管理人员列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本规则所称“以上”含本数；“过半”不含本数。

第二十五条本规则经公司董事会审议通过后生效。

第二十六条本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。

第二十七条本规则由公司董事会负责解释。

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二〇二四年十月

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