证券代码：301519证券简称：舜禹股份公告编号：2024-075
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年10月24日，安徽舜禹水务股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三
届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况为进一步完善公司的治理结构，更好地促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，并对《安徽舜禹水务股份有限公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后第一条为维护安徽舜禹水务股份有限公司（以下第一条为维护安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修正）人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本和规范性文件的规定，制定本章程。章程。
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文名称：安徽舜禹水务股份有限公司 中文名称：安徽舜禹水务股份有限公司英文名称：AnhuiShunyuWaterAffairsCo.Ltd. 英文名称：AN HUI SHUN YU WATER CO.LTD.
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条根据《党章》和《公司法》的规定，公
第十二条根据《党章》和《公司法》的规定，公司
司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政和政治核心作用。根据《章程》规定，公司设立治核心作用。根据《中国共产党章程》规定，公司党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作者，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作开展党的活动，为党组织开展活动、做好工作提者，开展党的活动，为党组织开展活动、做好工作供必要条件。企业党组织工作经费纳入企业管理费用列支，可按照有关规定据实在企业所得税前提供必要条件。企业党组织工作经费纳入企业管理扣除。
费用列支，可按照有关规定据实在企业所得税前扣除。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律、行政法规册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。
新增第二十七条公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增
第二十八条公司控股子公司不得取得本公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有
本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证券公司股份。交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
议、财务会计报告；财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（五）项及第二、三款的规定。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方方案；
案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的（六）对发行公司债券作出决议；
方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十四）审议交易金额（含同一标的或同一关联方过公司最近一期经审计总资产30%的事项；在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；5%以上的关联交易（提供担保除外）；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。规定的应由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会。
表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条公司发生以下对外担保及交易的行为，第四十四条公司对外担保应当由公司董事会或股
须经股东大会审议通过：东会审议批准。属于下列情形之一的，还应当在董
（一）下列对外担保事项，须经董事会审议后提交事会审议通过后提交股东会审议：
股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公何担保；司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资；产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
的担保；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
总资产的30%；经审计总资产的30%；
6.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（七）深圳证券交易所或本章程规定，应由股东会
7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议通过的其他担保。
8.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事审议通过。三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五
股东大会审议前款第3项担保事项时，应经出席会议项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的其他股东所持表决权的过半数通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公形的，豁免提交股东会审议。
司对外担保总额之和。
（二）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
新增第四十五条公司提供财务资助，应当由公司董事会
或股东会审议批准。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
除上述以外的财务资助事项，由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。新增第四十六条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事充通知，公告临时提案的内容。会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加并作出决议。新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数上监事共同推举的一名监事主持。监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续开会。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别特别决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清(二)公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；算；
(三)本章程及其附件的修改；(三)本章程及其附件的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；证监会认可的其他证券品种；
(六)分拆所属子公司上市；(六)分拆所属子公司上市；
(七)重大资产重组；(七)重大资产重组；
(八)股权激励计划；(八)股权激励计划；
(九)回购股份用于减少注册资本；(九)回购股份用于减少注册资本；
(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而在其他交易场所交易或转让；申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高
理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分通过。之二以上通过。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数分披露非关联股东的表决情况。不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之
一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控
制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：
程的规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届决应当分别进行，且选举独立董事时，中小股东表董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的决情况应当单独计票并披露。候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同公司已发行股份１%以上的股东可以提出独立董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人；
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工况。代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司董事会、监事会换届改选或现任董事会、监事会增1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非补董事、监事时，董事、监事提名的方式和程序如由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者下：增补监事的候选人；
(一)董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并（三）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否
持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条日10日前向董事会书面提名董事候选人，由董事会件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承进行资格审核后，提交股东大会选举。诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
(二)监事会可以提名推荐监事候选人；单独或合并实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例日10日前向监事会书面提名非由职工代表担任的监在30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会就事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章会选举。程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，选实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要举一名董事或非职工代表监事的情形除外。
求如下：前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权大会拟选董事或者监事人数；可以集中使用。董事会应当向股东公告提供候选董
(二)股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在事、非职工代表监事的简历和基本情况。
一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，（一）董事或者非职工代表监事候选人数可以多于若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不拥有的投票权数目，则该选票无效；能超过股东会拟选董事或者非职工代表监事人数，
(三)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有则，该票作废；
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董能投向公司的非独立董事候选人；事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
(四)表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董只能投向公司的非独立董事候选人；
事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东（三）董事或者非职工代表监事候选人根据得票多
所持表决权的二分之一以上；少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
(五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代
则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者非职工不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第代表监事不足股东会拟选董事或者非职工代表监事二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者非职工会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足代表监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应下次股东会补选。如2位以上董事或者非职工代表监当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。如两事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得非职工代表监事候选人需单独进行再次投票选举。
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票选举。并披露。
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司监事会。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的
5年；，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监院列为失信被执行人；
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚届满的；未届满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司的，期限尚未届满的；董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百〇一条董事由股东大会选举或者更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。
1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他他人提供担保；人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与与公司订立合同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为为他人经营与公司同类的业务；他人经营与公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其(十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；(六)制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、
(七)制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
分立、解散或者变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的计师事务所；
会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工作；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东会授予的其他职权。
以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略、相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，人为会计专业人士，审计委员会的成员应为非担任审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责公司高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
审议。第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
(一)董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、（一）董事会审议以下范围内的交易（公司提供担燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关保、提供财务资助除外）：
的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
易所认定的其他交易等的权限如下：（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在10%以上，且绝对金额超过100万元；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收过1000万元；
入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的币。
10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司算。
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超交易达到本章程第四十六条规定的标准时，董事会过1000万元；审议通过后还应当提交股东会审议。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审（二）董事会审议以下关联交易事项（公司提供担计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民保、提供财务资助等除外）：
币。1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计的关联交易；
算。2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，公司发生本条第一款规定的“购买或出售资产”交且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为的关联交易；
计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产累计计算的原则适用前款或第四十三条第（十四）
30%的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，项规定：
对交易标的进行评估或审计，且应提交股东大会审1.与同一关联方进行的交易；
议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算。
范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
(二)董事会决定除本章程规定须经股东大会审批以者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司为关
外的公司对外担保、受赠现金资产、财务资助等事联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会项。审议通过后提交股东会审议。
应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，必须（三）董事会审议提供财务资助经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决决定本章程第四十五条规定以外的财务资助事项。
议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、(三)董事会审批决定公司与关联方发生的交易（公实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财司提供担保、提供财务资助等除外）金额达到下列务资助。
标准的关联交易事项：董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会会议
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的三分之二以上董事同意并作出决议。
的关联交易；（四）董事会审议对外担保
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，决定本章程第四十四条规定以外的担保事项。
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上董事会审议担保事项，应当经出席董事会会议的三的关联交易；分之二以上董事同意并作出决议。
3.公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额（五）董事会审议融资事项
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法期经审计净资产10%以上且低于30%的融资事项，》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会审议。
由董事会审议通过后，提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易
。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一
期经审计净资产10%以上且低于30%的融资事项，由公司董事会审批。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签(四)签署董事会重要文件；
署的其他文件；(五)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时
(五)行使法定代表人的职权；，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事
(六)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时会和监事会、股东会报告；
，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事(六)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30
会和监事会、股东大会报告；万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易
(七)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产
万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易绝对值低于0.5%的关联交易；
金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产(七)决定除由董事会和股东会审议之外的公司收购绝对值低于0.5%的关联交易；或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产(八)决定除由董事会和股东大会审议之外的公司收品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易等；
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优(八)单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产值先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易的占比低于10%的融资事项；但董事长在同一会计等；年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最
(九)单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产值近一期经审计净资产值的10%；
的占比低于10%的融资事项；但董事长在同一会计(九)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最予的其他职权。
近一期经审计净资产值的10%；(十)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事会应当在第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当在
接到提议后10日内召集临时董事会会议：接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一）代表公司10%以上表决权的股东提议；（一）代表公司10%以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事联名提议；（二）三分之一以上的董事联名提议；
（三）二分之一以上独立董事提议；（三）过半数独立董事提议；
（四）监事会提议；（四）监事会提议；
（五）董事长认为必要；（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
规定的其他情形。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职
：权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；(六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；
(八)行使公司法定代表人职权；(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。章程的有关规定。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过组成，其中职工监事1人。监事会设主席1人，由全半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主议。持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百五十条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股持股东大会；东会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。构协助其工作，费用由公司承担。
(九)法律、行政法规和本章程规定的以及股东大会(九)法律、行政法规和本章程规定的以及股东会授授予的其他职权。予的其他职权。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次定期第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次定期会议。有下列情形之一的，监事会主席应在十日内会议。有下列情形之一的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：召集临时监事会会议：
(一)任何监事提议召开时；(一)任何监事提议召开时；
(二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规(二)股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；(六)证券监管部门要求召开时；
(七)本章程规定的其他情形。(七)本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当全体监事的过半数通过。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和中国证监会及证券交易所的规定进行编制。证券交易所披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东公司持有的公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十条利润分配政策第一百六十四条利润分配政策
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续司的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配在不超过当年累计可分配利润的范围且不损害公司利润的范围，不得损害公司持续经营能力。持续经营能力的前提下，应注重现金分红。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或其他法律法规允许的方式分配股利。符合法律法规规定的方式分配利润。公司在具备现
（三）利润分配的期间间隔金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分红配。
条件的情况下，公司每年度原则上进行一次利润分（三）利润分配的期间配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分红条议公司进行中期现金或股利分配。件的情况下，公司每一会计年度原则上进行一次利
（四）利润分配的顺序润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分会审议上一年度的利润分配方案。在满足公司正常红进行利润分配。生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据
（五）利润分配的条件和比例资金需求状况提议公司进行中期现金分红。1.现金分红的条件和比例（四）现金分红条件公司该年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥1.公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、取公积金后所余的税后利润）为正值。
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支留意见的审计报告。
出等事项发生（募集资金项目除外），公司单一年3.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项。
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分（五）股票股利分配的条件
配利润的10%。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在2.发放股票股利的条件保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润审议决定。
的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上（六）差异化分红政策的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
3.同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金差异化现金分红政策：分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到20%。占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是下情形之一：
否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或当年利润分配方案。者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
4.全资或控股子公司的利润分配计净资产的50%，且超过3000万元。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
公司实行与公司一致的财务会计制度。计总资产的30%。
（六）利润分配的决策程序公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利
1.定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子
考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会公司实行与公司一致的财务会计制度。
融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
应在制定现金分红预案时发表明确意见。2.最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提3.最近一个会计年度经营性现金流为负。
案，并直接提交董事会审议。（七）利润分配的决策程序
3.监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如1.定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分
果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会表明确意见。融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
4.董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根基础上合理、科学地制定利润分配方案。
据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。具体理由并披露。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，3.监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发划及用途等，独立董事对此发表独立意见。表明确意见。
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过4.董事会和监事会通过利润分配方案后，提交股东
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投的股东所持表决权的2/3以上通过。资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可润分配事项的建议和监督。审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
（七）利润分配政策的调整金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关具体的中期分红方案。规定。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
指以下情形之一：和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化复中小股东关心的问题。
，非因公司自身原因导致公司经营亏损；5.公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留
能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项营造成重大不利影响导致公司经营亏损；说明，提交股东会审议，并在中国证监会指定媒体
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当上予以披露。
年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（八）利润分配政策的调整
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，规定。
且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细指以下情形之一：
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
东投票权。（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当
（八）利润分配政策的披露年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议要求；需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事
2.分红标准和比例是否明确清晰；会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监
3.相关的决策程序和机制是否完备；事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或（九）利润分配政策的披露变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
。定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（九）利润分配政策的执行1.是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；
1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司2.分红标准和比例是否明确清晰；
董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配3.相关的决策程序和机制是否完备；
事项。4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
2.若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）利润分配政策的执行
1.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。
2.若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以本第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以本
章程第一百六十八条规定的第（一）、（二）、（章程第一百七十二条规定的第（一）、（二）、（四）项方式进行。四）、（五）、（六）项方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以本第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本
章程第一百六十八条规定的第（一）、（二）、（章程第一百七十二条规定的第（一）、（二）、（四）项方式进行。四）、（五）、（六）项方式进行。
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新新设合并。设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的子公司合并，被合并的子公司不需经股东会决议，但应当通知子公司的其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东者持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定和本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十一条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
注：部分涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表列示；由于《公司章程》增加了部分条款，条数相应顺延。仅对条数进行顺延而做出的修订未在上表中列示，请查阅《公司章程》全文。
三、其他说明修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《安徽舜禹水务股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理本次修订《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
四、备查文件
第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
安徽舜禹水务股份有限公司董事会
2024年10月25日
