内部控制评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于安徽舜禹水务股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”、“公司”或“上市公司”）

首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合证券对舜禹股份2023年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、公司内部控制的基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括母公司、子公司及其分公司，如：安徽舜

禹水务股份有限公司、安徽舜禹水务股份有限公司滁州分公司、安徽舜禹水务股

份有限公司庐江分公司、安徽舜禹水务股份有限公司肥西分公司、安徽舜禹水务

股份有限公司山东分公司、安徽舜禹水务股份有限公司天津分公司、安徽舜禹水

务股份有限公司陕西分公司、安徽舜禹水务股份有限公司浙江分公司、安徽舜禹

水务股份有限公司福建分公司、安徽舜禹水务股份有限公司广东分公司、安徽舜

禹水务股份有限公司西藏分公司、安徽舜禹水务股份有限公司四川分公司、安徽

舜禹智慧水务研究院有限公司、长丰县舜禹环境科技有限公司、陕西空港舜禹环

境科技有限公司、合肥北城舜禹生态科技有限公司、聊城舜禹水务发展有限公司、张掖化清水务有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项涵盖内部控制环境、风险评估、控制活

动、信息与沟通、内部监督五个内部控制要素。

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（二）公司主要内部控制设置和执行情况

1、内部环境

（1）公司治理

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和公司章程规定，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。

公司持续完善公司治理制度体系，依据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，制定了《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等，明确了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履行程序。

*股东与股东大会

公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及

其他相关法律、法规的规定。

*董事与董事会

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会工作细则。董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。

*监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司监事能够本着

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严谨负责的态度行使监督职能，对公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。

（2）组织架构

公司设置的内部组织机构包括：战略规划部、市场营销管理部、运维管理部、

研发管理部、采供管理部、成本管理部、智造管理中心、品质管理部、工程管理

部、证券事务部、人力资源部、风控合规部、安全管理部等部门，通过合理划分各部门职责及岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，各部门之间形成了分工明确、相互配合、相互制衡的工作机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。

（3）发展战略

战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究，通过认真分析内外部经济形势，讨论公司的未来发展规划和方向，战略委员会向公司董事会提出公司经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。公司战略目标的达成路径是强化公司核心竞争力、做大做强公司规模。未来，为逐步实现公司发展战略，通过聚焦二次供水和污水处理等细分业务领域，布局工业废水“近零排放”领域，持续提升装备制造技术工艺、工程建设、运营管理、售后运维等专业服务水平，实现在水务行业细分领域做大做强，力争成为推动我国水务行业发展的中坚力量。

（4）人力资源

人才是企业的核心竞争力。公司根据《劳动法》及有关法律法规规定建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等较完善的人力资源管理制度。公司积极落实员工薪酬分配及绩效考核，确保工资与公司效益挂钩，工资能增能减。

积极推进组织架构改革优化，注重人力资源开发，优化人才素质培养，有效提升员工的职业道德、职业精神，保证员工具有相应的工作胜任能力。

（5）企业文化

企业文化是公司经营管理从制度管理人、纪律约束人向文化熏陶人、理念感

3内部控制评价报告的核查意见

化人、思想转变人更高层次的跨越。公司以“以科技创新改善人类生活用水品质”为使命，以“匠心智水、绿色生活”为核心价值观，秉承“建立健全不断完善各项规章制度，同时融入人文关怀”的管理理念，坚持“引领水务行业节能环保装备制造和智慧低碳新变革”的企业愿景，倡导“团结、高效、务实、进取”的企业精神，务实创新，与时俱进，追求优质高效、永续经营。同时面向全体员工，征集以围绕践行公司企业文化背后的故事或感悟，寻找感动和闪光点，引导公司全体员工的共同参与。同时，通过加强法制教育，公司增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，从而使董事、监事及高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。

2、风险评估

根据公司发展战略和所处行业特点，公司时刻关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，公司与政府和监管部门保持良好的沟通，及时获悉产业政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信息的变化。公司通过收集相关信息并分析讨论，识别出行业政策风险、技术开发风险、产品质量安全风险、环保风险、对外投资风险等主要风险。公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等策略，采取适当有效的控制措施，并做出风险应对。

3、主要控制活动

（1）战略管理内部控制

公司战略管理由董事会负责，规范公司的战略策划行为，加强战略研究和管理；防止随意策划的产生，确保战略策划的科学化和规范化；提高战略策划的准确性和实施的可行性。

（2）投资管理内部控制股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，公司制定了《对外投资管理办法》，通过规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。

（3）组织管理内部控制

4内部控制评价报告的核查意见

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。同时，公司制定了《部门职责及岗位说明书》、《领导分工表》、人力资源管理相关制度等，明确管理组织与岗位各项要素并对组织与岗位的设立和取消流程进行规范管理；根据公司业务发展需求与岗位分析，合理设置组织机构及岗位人员数量与配置结构，确保工作的有效完成，并有效控制人工成本。

（4）人力资源管理内部控制

公司人力资源管理由人事部负责，制定了《员工管理制度》、《岗位说明书》、《员工考勤管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《企业员工保密制度》、《员工外训管理制度》、《师带徒弟管理制度》、《绩效管理制度》等，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。

（5）财务管理内部控制为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司的具体情况制定了较为完整、详尽的财务管理制度，包括《预算管理制度》、《公司财务报告制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《应收账款管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《出差管理制度》、《项目预算管理制度》、

《项目结算管理制度》、《财务档案管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《印章管理制度》。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。

（6）采购及物资管理内部控制

公司采用集中采购以降低成本，由采供管理部统一实施，具体流程包括：根据项目及生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据供应商供货能力、价格、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，合同签订及订单跟踪，由品质管理

5内部控制评价报告的核查意见

部检验合格后入库。公司采购均签订采购合同，并按采购金额大小设置审批权限。

为提高公司物资管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》、《资产损失赔偿制度》、《项目退料管理制度》等一系列物资管理相关制度，涉及验收与确认、调拨与转移、日常管理、领用与发出、报废与处置、盘点与清查的制度；并定期组织进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。

（7）市场经营内部控制

公司市场经营由营销管理中心负责，制定了《项目投标管理制度》、《客户开发管理办法》等程序和规范，规范公司市场经营行为，充分了解各业务板块的市场动态，为公司经营决策提供切实有效的依据。

（8）项目管理内部控制

公司通过对项目管理各环节的有效管理，实现了销售及项目过程的高效运转和风险管控。公司制定了《项目施工管理制度》、《分包管理制度》等相关制度，规范了项目人、财、物管理，项目安全、质量、进度等控制程序，确保项目科学、规范、有效的实施。

（9）生产体系管理内部控制

公司生产任务由智造管理中心负责，制定了《生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《设备管理制度》、《产品质量管理制度》等管理程序和规范，明确了生产分配、质量管理、后续服务等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，实现了生产体系主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性和效率性。

（10）科研管理内部控制

为加强公司科研项目的管理，实现管理的科学化、规范化和制度化，更好地指导、管理和协调科研项目的实施，公司制定了《全员创新管理办法》、《研发项目及成果管理办理》等规范明确了科研项目的工作流程，对科研项目的分类、立项、实施和过程管理、经费管理、结题与评奖做了详细规定。

（11）对重大投资、对外担保的内部控制

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为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等公司制度，公司制定了《对外投资管理办法》，规定公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

为规范公司对外担保行为，明确公司股东大会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制度以及相关法律法规，制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保决策权限，对外担保的决策程序，加强对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范公司担保行为，防范经营风险。

（12）对关联交易的内部控制

为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，规范关联交易和审批权限，如有利害关系的当事人，按规定应当回避，不得参与表决。

（13）信息披露的内部控制

为规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理登记制度》，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。

（14）募集资金使用与管理的内部控制

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

7内部控制评价报告的核查意见及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及与各募集资金专户开户银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金专用账户的使用、管理与监督。

公司自2023年7月上市以来在实施“营销渠道建设项目”的过程中，存在超出前述实施地点使用募集资金的情形，即为了扩大京津冀以及福建区域的市场影响力，在毗邻天津的北京、毗邻厦门的福州使用募集资金购置办公场地、车位及办公场地装修等，未经董事会审议及披露。

针对公司在募集资金使用过程中存在的问题，保荐机构高度重视，采取如下措施：（1）向公司管理层阐述募集资金使用中存在的问题，敦促公司管理层提升合规意识，提请公司加强募集资金使用的管理，避免再次发生此类问题；（2）督促公司召开董事会、监事会补充审议上述事项，及时履行审议程序和信息披露；

（3）提请公司加强相关人员及董事、监事、高级管理人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的学习。保荐机构将加强对公司募集资金使用与管理的持续督导，督促公司在募集资金使用与披露过程中，认真履行决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规。保荐机构拟计划近期对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员开展募集资金使用的专项培训。

公司于2024年4月19日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、调整内部投资结构的议案》，公司根据市场情况和渠道变化，进一步加强市场营销建设，重新调整“营销渠道建设项目”的实施地点及内部投资结构，对上述事项进行了补充审议。

截至本报告出具日，公司使用募集资金进行办公场地装修、购置车位的相关费用已退还至募集资金专户，待履行相关审议程序后进行支付；使用募集资金购置办公场地的费用由于涉及房产资金监管账户，款项难以退还至募集资金专户，但上述事项已经公司董事会、监事会补充审议通过，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

8内部控制评价报告的核查意见

4、信息系统与沟通为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了《信息披露事务管理制度》等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。

在公司内部，通过OA信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强

公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、

债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。

5、对控制的监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会客观公正地履行职责，严格按规定对有关事项进行审议，对公司内部控制制度的建立和执行情况等进行监督检查。

公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对财务、内部控制及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度，组织开展内部控制评

9内部控制评价报告的核查意见价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

资产总额的0.5%≤该该缺陷或缺陷组合可该缺陷或缺陷组合可能缺陷或缺陷组合可能

资产总额能导致的财务错报≥导致的财务错报＜资产

导致的财务错报＜资

资产总额的1%

产总额的1%总额的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

*董事、监事和高级管理人员舞弊；

*对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

重大缺陷*当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

*审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

*未按照公认会计准则选择和应用会计正常；

*未建立反舞弊程序和控制措施；

*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有重要缺陷实施且没有相应的补偿性控制；

*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证

编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准

净资产总额的0.5%≤缺陷造成的直接财产缺陷造成的直接财产损缺陷造成的直接财产

直接损失金额损失总额≥净资产总失总额＜净资产总额的

损失总额＜净资产总

额的1%

额的0.5%1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

10内部控制评价报告的核查意见

缺陷性质定性标准

*缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，受到重大经济处罚或产生重大财产损失；

*缺乏发展战略，或战略实施不到位导致发展方向严重偏离发展战略；

*缺乏人力资源体系保障，导致关键人才大量流失；

重大缺陷

*出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故；

*重要业务缺乏制度控制或制度体系系统性失效；

*内部控制重大缺陷未得到整改；

*媒体频现负面新闻，被公众媒体连续报道，涉及面广。

*缺乏内部控制，导致经营行为违反国家法律、法规的禁止性规定，受到较大经济处罚或产生较大财产损失；

*发展战略未适时调整，或战略实施不到位导致发展方向与发展战略偏离较大；

重要缺陷*人力资源体系保障不足，导致关键人才部分流失；

*出现较大安全生产、环保、产品质量或服务事故；

*重要业务制度控制或系统存在缺陷；

*内部控制重要缺陷未得到整改；

*媒体出现负面新闻，波及局部区域。

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

（四）本年度内部控制缺陷认定及拟采取整改措施

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）管理层对内部控制的自我评价

根据《安徽舜禹水务股份有限公司内部控制自我评价报告》，公司对2023年内部控制的评价如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

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（六）保荐机构主要核查程序

2023年度，保荐机构对舜禹股份进行了现场检查；查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2023年度内部控制自我评价报告

以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司董事、高级管理人员以及与会计师事

务所进行沟通，现场调查生产经营场所及走访有关人员了解相关经营情况，对舜禹股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查；取得并查阅了公司使用募集

资金进行现金管理、关联交易相关的三会决议等文件，取得并查阅了现金管理理财合同，对公司使用募集资金进行现金管理、关联交易等情况进行了核查。

（七）保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，舜禹股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；舜禹股份的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于其他事项的意见

经保荐机构核查，舜禹股份2023年度及截至目前不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。

经保荐机构核查，舜禹股份2023年度及截至目前不存在违规理财及违规委托贷款的情况。

经保荐机构核查，舜禹股份2023年度及截至目前不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。

12内部控制评价报告的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周小金黄嘉华泰联合证券有限责任公司年月日

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