长华化学:长华化学科技股份有限公司募集资金管理制度

长华化学科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第1条为了规范长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件和《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第2条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第3条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第4条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第5条募集资金投资项目通过公司的子公司（包括全资子公司、控股子公司）或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第6条违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

1第二章募集资金专户存储第7条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

第8条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（3）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或

者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（5）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（7）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（8）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

2第三章募集资金的使用

第9条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第10条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展

委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资

等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第11条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因、需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。

第12条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金

到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第13条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（2）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

3（3）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（4）变更募集资金用途；

（5）改变募集资金投资项目实施地点；

（6）调整募集资金投资项目计划进度；

（7）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第14条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第13条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第15条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第16条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（4）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

第17条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（3）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

4（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（5）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（6）深圳证券交易所要求的其他内容。

第18条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（1）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募

集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（2）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用）；

（3）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第19条保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性发表独立意见。

第20条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（1）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得

超过超募资金总额的30%。

（2）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第21条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期

5限不得超过十二个月。投资产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第22条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（3）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（4）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章募集资金用途变更

第23条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（3）变更募集资金投资项目实施方式；

（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第24条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项

目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

6公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。

董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第25条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第26条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过

后并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金管理与监督

第27条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第28条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第29条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘

请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度

等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、

使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第30条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

7放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务

顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第31条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。