长华化学科技股份有限公司
董事会审计与合规管理委员会工作制度
第一章总则
第1条为强化长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事和审计委员会履职手册》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与合规管理委员会，并制定本工作制度。
第2条董事会审计与合规管理委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、合规方面的沟通、监督和核查工作以及公司内部控制制度的监督和核查工作。
第二章人员组成
第3条董事会审计与合规管理委员会成员由三名董事组成，审计与合规管
理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第4条董事会审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事三分之一以上或者提名委员会提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第5条董事会审计与合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计与合规管理委员会全体委员过半数选举产生。审计与合规管理委员会的主任委员应当为会计专业人士。
第6条董事会审计与合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。
第7条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独
1立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门
对审计与合规管理委员会负责，向审计与合规管理委员会报告工作。
第8条董事会办公室负责审计与合规管理委员会日常工作联络和会议组
织等工作，公司财务部、审计部等相关职能部门是审计与合规管理委员会日常工作的支持机构。
第三章职责权限
第9条审计与合规管理委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（7）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（8）推动完善公司合规管理体系，推进合规管理信息化建设；
（9）负责公司合规管理的组织领导和统筹协调；
（10）审议公司合规管理目标、年度计划、年度报告等重大事项；
（11）审议公司合规管理基本制度、具体规定；
（12）组织合规管理工作的督导、检查与考评；
（13）推动各专业制度建设，促进将合规管理要求融入业务过程；
（14）督导公司合规文化建设；
（15）督导各业务部门在本业务领域合规风险的识别、评估、预警及应对；
（16）组织实施公司部分重点领域合规管理工作；
（17）负责公司合规管理体系运行的有效性评估；
（18）就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见；
（19）公司董事会授予的其他事宜。
财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计与合规管理委员会事前认可后，再提交董事会审议。
审计与合规管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
2报告。审计与合规管理委员会成员应当具备履行审计与合规管理委员会工作职责
的专业知识和商业经验。
上市公司董事会审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与合规管理委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第10条审计与合规管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与合规管理委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计与合规管理委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。
审计与合规管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计与合规管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
3核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意
见迹象的，审计与合规管理委员会应当在事先决议时进行否决。
第11条审计与合规管理委员会履行职责时，公司应当为审计与合规管理
委员会提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计与合规管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与合规管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第12条内部审计部门应当履行下列主要职责：
（1）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计与合规管理委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计与合规管理委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；
（4）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门对审计与合规管理
委员会负责，应当向审计与合规管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与合规管理委员会；
（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
4（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第13条审计与合规管理委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计与合规管理委员会报告。
审计与合规管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计与合规管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与合规管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第14条公司董事会或者其审计与合规管理委员会应当根据内部审计部门
出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（1）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
5第15条内部审计部门每年应当至少向审计与合规管理委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计与合规管理委员会报告。
董事会或者审计与合规管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第16条公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计与合规管理委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变
更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计与合规管理委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。
公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计与合规管理委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中
存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计与合规管理委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要包括审计与合规管理委员会履行职责的具体情况和审计与合规管理委员会会议的召开情况。
第17条审计与合规管理委员会有权要求本公司各级管理人员对审计与合
6规管理委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第18条审计与合规管理委员会组织领导并统筹合规管理事项，组织、协
调和监督合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，推动各专业制度建设，促进将合规管理要求融入业务过程，督导公司合规文化建设。
第四章议事规则
第19条审计与合规管理委员会会议由审计与合规管理委员会委员提议召开。会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第20条审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计与合规管理委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第21条审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计与合规管理委员会会议可以采取电子通信的方式召开。
除《公司章程》或本工作制度另有规定外，审计与合规管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用电子通信表决方式，则审计与合规管理委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第22条审计与合规管理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第23条如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第24条审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第25条审计与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第26条审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
7式报公司董事会。
第27条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第28条审计与合规管理委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：
（1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过半数通过决议决定；
（3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（4）如审计与合规管理委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议
事项通过决议的，审计与合规管理委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计与合规管理委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第五章附则
第29条本工作制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第30条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第31条本工作制度解释权归属公司董事会。
长华化学科技股份有限公司
二〇二四年八月
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