陕西华达科技股份有限公司监事会议事规则

陕西华达科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为了维护公司、股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，保护公司资产的完整性，保障监事会依法独立行使监督权根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《陕西华达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条监事会是公司的常设监察机构，对公司的财务会计工作及董事和总经理等高级管理人员执行职务的行为进行监督。

第三条监事会向股东会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办公会

议及时沟通情况，提出书面建议；全体监事可列席董事会会议，必要时，可列席总经理办公会议，以充分行使监督职能。

第二章监事会的组成和职权

第四条公司监事会成员由三人组成，其中两人为股东代表监事，由股东会

从股东代表中选举产生或更换；一人为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。职工代表的比例不低于三分之一。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第五条监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。

第六条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第七条监事会是公司的监督机构，对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务，查阅公司会计帐簿和其他会计资料；

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（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）股东会授予的其他职权。

第八条监事会主席依法行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）代表监事会向股东会作工作报告；

（四）公司章程规定的其他职权。

监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由其指定一名监事代行其职权。

第九条监事会行使职权时，董事、总经理和其他高级管理人员应服从监察。

监事会在履行职权时，针对所发现问题可采取下列措施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）请公司审计、监察部门进行核实；

（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司承担；

（四）提议召开临时股东会；

（五）向国家有关机构报告。

第十条监事会在行使职权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

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第三章监事会的召开

第十一条监事会由监事会主席召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十二条有下列情形之一的，监事会主席应在五日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上的监事提议时；

（三）股东代表监事认为必要时。

第十三条会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。必要时可以

邀请董事长、董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开五日前以书面方式送达全体监事。

第十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期

限、事由、议题及发出通知的日期，必要时，通知应记载与议题有关的必要参考资料。

第十五条监事会应有三分之二以上的监事出席时方可举行。如不能出席会议，应审慎选择受托人代为出席。原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事委托代为出席监事会。

第十六条监事连续两次不能出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，应视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，由监事会提请股东会或职工代表大会予以罢免。

第四章会议的表决与决议

第十七条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每名监事享有一票表决权。

第十八条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决

方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

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监事会审议年度报告、利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式。

第十九条监事会会议以记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

第二十条监事会决议应当由公司章程规定的全体监事的过半数通过方可作出。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第二十一条监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第五章会议记录

第二十二条召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深

交所备案，经深交所登记后公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证公司及时、公平地披露信息、所披露的监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十三条监事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十四条监事会应对会议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第二十五条监事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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第二十六条监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第六章附则

第二十七条本规则所称“以上”含本数；本规则未尽事宜，依照国家有关

法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本规则经公司监事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。

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