智信精密:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301512证券简称：智信精密公告编号：2024-039

深圳市智信精密仪器股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月6日召开

第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订如下：

序号修改前修改后

第五条公司住所：深圳市龙华区大浪街道新石第五条公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富

1社区丽荣路1号昌毅工业厂区2号一层。社区建优路8号精密智造大厦2栋厂房101。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

2表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券交易之日起1年内不得转让。监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转公司董事、监事、高级管理人员应当向公司让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自权。

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司董事、监事、高级管理人员应当向公司人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就股份。任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

1份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：（五）查第三十三条公司股东享有下列权利：（五）查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

财务会计报告；告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公实股东身份后按照股东的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

7内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

增加第三十六条下列情形之一的，公司股东大

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；

（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

9公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

2起诉讼。起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；

责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

10其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

11依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股股东的利益。东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

3理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监监事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对发行公司债券作出决议；

方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12公司形式作出决议；（十）审议批准本章程规定的重大交易、担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程规定的重大交易、担保（十二）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；证券交易所相关规则或本章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；大会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除第（六）项职权及相关法律法规明确规定

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由程规定应当由股东大会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条……第四十四条……

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制

13人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数上通过。通过。

…………第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担第四十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股

东大会审议，并参照本章程第四十二条的规定披东大会审议，并参照本章程第四十三条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。易可免于审计或者评估。

4第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时；

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内容。发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东大会通知中未列明或不符合本章程五会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提十八规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案或增加新的提案。

决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程五十九规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，或者未设副董事长行职务或者不履行职务时，或者未设副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，或者未设监事会副主行职务或者不履行职务时，或者未设监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监事主席时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

持。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

18以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通

过：过：

5（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

19案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式

式提请股东大会表决。公司董事、监事提名的方提请股东大会表决。公司董事、监事提名的方式式和程序为：和程序为：

（一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董（一）公司董事会换届选举或现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者数，提名下一届非职工代表董事候选人或者增补增补非独立董事的候选人；公司的董事会、监事非职工代表董事候选人，由董事会审核后提请股会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东东大会选举。

可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独（二）公司监事会换届选举或现任监事会补选监

20立董事候选人或者增补独立董事的候选人。事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%

（二）公司监事会换届选举或补选监事时，现任以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下

监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的一届非职工代表监事候选人或者增补非职工代

股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由表监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任举。

的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其（三）有权提名的股东可以向董事会、监事会提

他形式民主选举产生后直接进入监事会。名候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董

（三）有权提名的股东可以向董事会、监事会提事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审

名候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议，事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审提出议案同时应提交本章程第六十三条规定的议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议。有关董事、监事候选人的详细资料。

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

6年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，每

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期期三年，任期届满可连选连任。届满以前，股东大会可以解除其职务，股东大会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会决议作出之日起解任生效；无正当理由，股东大任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、司予以赔偿。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

22职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

董事可以由总经理或者其他高级管理人员改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之职务。

一。董事可以由总经理或者其他高级管理人员本公司董事会不由职工代表担任董事。兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。董事主要忠实义务如下：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或入，不得侵占公司的财产；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司者其他个人名义开立账户存储；

23财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司意，与本公司订立合同或者进行交易；财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得违反本章程的规定未经董事会或者股

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自东大会同意，直接或者间接与本公司订立合同或营或者为他人经营与本公司同类的业务；；者进行交易（但是已就与订立合同或者进行交易

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照

（八）不得擅自披露公司秘密；公司章程的规定经董事会或股东大会决议通过

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外）；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未经董事会或者股东大会同意，不得利用

7的其他忠实义务。职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务（但是已就利用该商业机会、自营或者为他人经营与本公司同类业务的有关事项向董事会或

者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；根据法律、行政法规

或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外）；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应

24......当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意：

.....

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债票、债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；............第一百一十九条公司发生的交易（提供担保、第一百二十条公司发生的交易（提供担保、提提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经经过董事会审议通过：……过董事会审议通过：……

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

827绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十二条绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十三条

所指“交易”相同。所指“交易”相同。

除本章程第四十三条规定的担保行为应提除本章程第四十四条规定的担保行为应提

交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会批准。

第一百二十二条公司拟进行须提交股东大会审第一百二十三条公司拟进行须提交股东大会审

议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得

独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。应当取得全体独立董事过半数同意。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董

29行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行务的，或者无副董事长的，由半数以上董事共同职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务推举一名董事履行职务。

的，或者无副董事长的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四

提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

30集人，审计委员会全体成员至少应有一名独立董委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集

事是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。人，审计委员会全体成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百四十六条本章程第一百〇三条关于不得第一百四十七条本章程第一百〇四条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条本章程第一百〇五条关于董事第一百四十八条本章程第一百〇六条关于董事

的忠实义务和第一百〇六条第（四）项、第（五）的忠实义务和第一百〇七条第（四）项、第（五）

32项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百五十七条本章程第一百〇三条关于不得第一百五十八条本章程第一百〇四条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。

第一百六十五条公司设监事会。监事会由3第一百六十六条公司设监事会。监事会由3名

34名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产

9生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，或未设立监事会能履行职务或者不履行职务的，或未设立监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召副主席的，由过半数监事共同推举一名监事召集集和主持监事会会议。和主持监事会会议。

第一百六十六条监事会行使下列职权：第一百六十七条监事会行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次

36会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事

会决议应当经半数以上监事通过。会决议应当经过半数监事通过。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

37金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

38金不得少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案

39出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审

个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

10方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，

40被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知

其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东大会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

41人，并于30日内在指定报纸上公告。人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信……用信息公示系统公告。

……

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

42单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

43公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或

公司减资后的注册资本将不低于法定的最者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但股东大会作出按照其他比例减少股份决议的情形除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

增加第二百〇四条公司依照《公司法》第二百

一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

11依照前款规定减少注册资本的，不适用前条

第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条公司因下列原因解散：第二百〇七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决

45议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

46组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职第二百一十条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

47（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单产清单

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

12（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日第二百一十一条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

48报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

51通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

上述内容修改后，相关条款相应调整或顺延。本议案尚需提交公司股东大会审议，

13同时提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变

更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

特此公告。

深圳市智信精密仪器股份有限公司董事会

2024年11月6日

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