固高科技:中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于固高科技股份有限公司

首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上

市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为固高科技股份有限公司（以下简称“固高科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创

业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，对固高科技首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意固高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1063号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40010000股，并于2023年8月15日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本360000000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为400010000股，其中无限售条件的股票数量为34449614股，占发行后总股本的比例为8.61%；有限售条件的股票数量为365560386股，占发行后总股本的比例为91.39%。

2024年1月26日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东户数共

计6952户，解除限售股份的数量为2258053股。具体情况详见公司于2024年2月22日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。

截至本公告披露日，公司总股本为400010000股，其中无限售条件流通股数量为36707667股，占公司总股本的9.18%。有限售条件流通股数量为

363302333股，占公司总股本的90.82%。本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公

开发行战略配售股份，股份数量共计243693053股，占发行后总股本的比例为

60.9217%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日12个月。该部分限售

股将于2024年8月15日锁定期满并上市流通。

自公司首次公开发行股票并上市至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）公司股东于招股说明书中承诺事项

本次申请解除股份限售的北京股权中心等29名股东及其他股东、董监高在公司《固高科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出

的承诺具体内容如下：

序号承诺事项承诺主体内容履行情况

一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

二、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行上市时的发行价。

三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券

本次发行前实际控制人（李交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于股东所持有泽湘、高秉强、发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行正常履行股份的限售吴宏）价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至

1安排、自愿少6个月。

锁定股份、四、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高

延长锁定期级管理人员期间（如适用），本人将向公司申限的承诺报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让的股份不超过直接或间接所持

公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。

一、本企业自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股东香港固高正常履行股份，也不由公司回购该等股份。

二、若本企业所持股票在锁定期满后两年内减序号承诺事项承诺主体内容履行情况持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行上市时的发行价。

三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

四、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

实际控制人吴宏

二、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述

之近亲属吴曦、正常履行

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和李珊深圳证券交易所的规定执行。

本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

一、本企业自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

二、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股东深圳清水湾正常履行

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

股东北京股权中

心、光远自动化

、澳门明杰、

GRC、合创润丰

、领汇基石、香

港固丰、湖北联一、本人/本企业自登记为发行人前身固高科技

想、深圳固瀚、（深圳）有限公司股东之日起36个月内，或公港科大研发、司股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），Trans-Pacific、香不转让所持公司的股份。

港固萤、深圳固二、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述正常履行

赢、深圳固盛、股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和香港固科、顺禧深圳证券交易所的规定执行。

仁和、深圳固云本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上、普讯玖、述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任Brizan II、港科。

才盛、鸿高创投

、吃好的科技、

Dynamic、龚小

云、刘甲琪、李

晓卉、涂成英一、本人自登记为发行人前身固高科技（深圳股东、董事吕恕）有限公司股东之日起36个月内，或公司股票正常履行上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让序号承诺事项承诺主体内容履行情况或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

四、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高

级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总

数的25%；本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。

一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司董事、高级交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于管理人员周玲、发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行正常履行任鹏、林振荣、价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至李泽源、李小虎少6个月。

四、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高

级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总

数的25%；本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。序号承诺事项承诺主体内容履行情况一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司监事陈俊恒发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行正常履行、初家祥价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

四、锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的25%；本

人离职后半年内，不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等股份。

五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述

股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。

一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，

本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持发行

人的股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

二、本人/本企业减持发行人股份将通过竞价交

易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。

三、若本人/本企业在锁定期满后两年内减持本公司实际控制人

发行人实际人/本企业所持发行人股份的，减持价格不低于（李泽湘、高秉控制人、发本次发行的发行价；若发行人已发生派息、送5%强、吴宏）、持行前持股5%股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本2股以上股东（以上股东持人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行正常履行北京股权中心、股意向及减价格经相应调整后的价格。

光远自动化、澳

持意向的承 GRC 四、本人/本企业作为发行人实际控制人或持有门明杰、、

诺发行人5%以上股份期间，若本人/本企业拟减）

持公司股份，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时

、准确、完整地履行信息披露义务。

五、本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的相关规定。

（二）公司战略配售股东中信建投股管家固高科技1号创业板战略配售集合资产管理计划承诺本次解除限售的战略配售股东中信建投股管家固高科技1号创业板战略配售集合资产管理计划的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月15日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为243693053股，占公司股本总额的60.9217%。

3、本次解除限售的股东户数为29户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总数本次解除限售

限售股类型序号股东名称（股）数量（股）备注1北京股权投资发展管理中心（3870648038706480有限合伙）

2光远自动化有限公司3166488031664880

3澳门明杰机械自动化有限公司2825028028250280

4 GRC SinoGreen Fund IIIL.P. 27805320 27805320

5成都合创润丰企业管理咨询合1193148011931480注1

伙企业（有限合伙）

6深圳市领汇基石股权投资基金1008072010080720

首次公开发合伙企业（有限合伙）

7固丰（香港）有限公司90558009055800

行前已发行

8湖北省联想长江科技产业基金股份88254008825400

合伙企业（有限合伙）9深圳固瀚管理咨询合伙企业（86346008634600注2有限合伙）

10香港科大研究开发有限公司84106808410680

11 Trans-Pacific Technology FundL.P. 8096040 8096040

12固萤（香港）有限公司6999480699948013深圳固赢管理咨询合伙企业（63421206342120有限合伙）所持限售股份总数本次解除限售

限售股类型序号股东名称（股）数量（股）备注14深圳固盛管理咨询合伙企业（63421206342120有限合伙）

15固科（香港）有限公司5922000592200016北京顺禧仁和创业投资基金（51937205193720有限合伙）17深圳固云管理咨询合伙企业（49251604925160有限合伙）

18普讯玖创业投资股份有限公司39085203908520

19 Brizan II Investment Limited 2064240 2064240 注3

20吕恕16552801655280

21龚小云13428001342800

22刘甲琪10918801091880

23鸿高创业投资有限公司956520956520

24深圳市吃好的科技有限公司945360945360

25 Dynamic Frontier Limited 817200 817200

26深圳港科才盛科技产业发展有315720315720

限公司

27李晓卉8028080280

28涂成英2664026640

中信建投股管家固高科技1号首次公开发行29创业板战略配售集合资产管理33023333302333战略配售股份计划合计243693053243693053

注：1、股东合创润丰持有公司股份为11931480股，其中实际控制人之近亲属李珊间接持有股份5433596股，李珊已承诺上市后36个月内不得转让其直接或间接持有的股份。

2、股东深圳固瀚持有公司股份8634600股，其中实际控制人吴宏通过深圳固瀚间接持

有的公司股份2084214股，吴宏已承诺上市后36个月内不得转让其直接或间接持有的股份。

3、股东BRIZAN持有公司股份2064240股，其中实际控制人高秉强通过BRIZAN间接

持有公司股份534673股，高秉强已承诺36个月内不得转让其直接或间接持有的股份。

4、上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况，同时本次申请解除限售的股东不存在

非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质

%股份数量（增+/减数量（股）占比（）-数量（股）占比（%））（股）

一、限售条件股份36330233390.82-24369305311960928029.9016%

其中：首发前限售股36000000090.00-24039072011960928029.9016%

首发后可出借限售股33023330.83-3302333--

二、无限售条件股份367076679.18+24369305328040072070.0984%

三、总股本400010000100/400010000100%

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最

终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截至本核查意见出具日，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份股数及上市流通时间符合

《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次