证券代码：301510证券简称：固高科技公告编号：2024-038
固高科技股份有限公司
关于受赠资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、固高科技（香港）有限公司拟向固高科技股份有限公司的全资子公司固高科技（国
际）有限公司以1港币赠与香港固高持有的固高发展贰有限公司100%股权。
2、本次交易构成关联交易，董事长李泽湘先生、董事高秉强先生、董事周玲女士回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次受赠交易无需提交股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次受赠交易不构成重大资产重组。
1、2020年 11月 19日，为实施 A股上市规划，经固高科技（香港）有限公司（以下简称“香港固高”）股东大会审议通过，决定对持股层级进行优化，对香港固高及固高科技（深圳）有限公司的股权架构进行相应调整。2020年12月23日，香港固高全体股东签署了《股权重组协议》。2021年6月30日，固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东签署《股权重组协议之补充协议》，对固高香港名下现有房地产继续维持原登记现状，但固高香港若处置房地产，则应按照港币1元象征性价格转让（或通过物业出资、分立、间接转让等其他符合香港法律的方式转移权益）给固高科技（国际）有限公司，或将处置所得通过合法可行的方式，由本协议各方按本协议签署日在固高深圳的持股比例享有或分配。各方特此明确，前述房地产至迟应在固高深圳上市后1年内完成处置。
基于前述约定，香港固高拟向公司全资子公司固高科技（国际）有限公司（以下简称“固高国际”）以1港币象征性价格赠与香港固高持有的固高发展贰有限公司（以下简称“固高发展贰”）100%股权。固高发展贰的主要资产为香港固高注入的房地产。
本次交易完成后，公司的全资子公司固高国际将持有固高发展贰100%股权。2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项为上市公司单方面获得利益的交易，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、固高科技（香港）有限公司为公司的关联方，公司本次受赠资产行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
名称固高科技（香港）有限公司成立时间1999年7月14日住所香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦10楼1008室
已发行的股份153.34万股总数
序号股东姓名/名称持股数（万股）股权比例
1李泽湘84.5055.11%
2高秉强47.3230.86%
3朱霞霄9.386.11%
股权结构 4 Clear Water Bay Startup Fund LP 9.20 6.00%
5高波2.001.30%
6清水湾香港创投发展有限公司0.910.59%
7赵蕴0.030.02%
合计153.34100.00%
（一）交易标的
本次受赠标的为固高发展贰100%股权，对应实缴注册资本为3000万港币。
（二）固高发展贰
1、基本情况
中文名称固高发展贰有限公司
英文名称 Googol Development II Limited成立时间2021年11月15日
UNIT 1008 10/F C-BONS INTERNATIONAL CTR 108 WAI YIP ST KWUN TONG KLN
住所 HONG KONG已发行的股份
【30000000】总数
序号股东名称持股数（万股）股权比例（%）
固高科技（香港）
股权结构1【3000】100.00有限公司
合计【3000】100.003、主要财务数据
单位：万港币项目2024年6月30日
资产总额【2522.1389】
负债总额【1.8000】
净资产【2520.3389】
公司的全资子公司固高国际以1港币象征性价格受赠固高发展贰100%股权，且不附加任何条件。受赠完成后，固高国际将持有固高发展贰100%股权。本次交易有利于改善公司资产结构，有利于公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据企业会计准则的相关规定，公司将对本次受赠股权进行相应的会计处理，具体会计处理及对影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。
2024年年初至今，除本次关联交易外，公司于2024年4月18日召开第一届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，公司的全资子公司固高国际以1港币对价受赠固高发展三100%股权，不附有任何条件。具体内容详见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）公司于2024年8月13日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为：公司的全资子公司固高国际以1港币对价受赠固高发展贰100%股权，不附有任何条件。本次受赠有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司于2024年8月13日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司的全资子公司固高国际以1港币象征性价格受赠固高发展贰100%股权，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司第二届董事会第一次独立董事专门会议对受赠资产暨关联交易的议案进行了认真审议，发表如下审查意见：本次受赠股权资产系基于公司上市前已经披露过的“香港固高及固高有限持股层级调整方案”之后续资产处置。上市前《股权重组协议》《股权重组协议之补充协议》对持股层级调整后香港固高层面资产处置及财产性权益归属进行了约定，本次交易符合相关约定。公司的全资子公司固高国际以1港币象征性价格受赠固高发展贰100%股权，且不附加任何条件，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于受赠资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、第二届董事会第一次独立董事专门会议；
4、香港固高董事会决议。
特此公告。
固高科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十四日
