证券简称：民生健康证券代码：301507杭州民生健康药业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
二零二四年八月2024年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
12024年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示一、杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”、“本公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《杭州民生健康药业股份有限公司章程》制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为350.00万股，约占
本计划公告时公司股本总额35655.43万股的0.98%，其中：首次授予332.00万股，占本计划拟授予权益总数的94.86%，占本计划公告时公司股本总额35655.43万股的0.93%；预留18.00万股，占本计划拟授予权益总数的5.14%，占本计划公告时公司股本总额35655.43万股的0.05%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.67元/股，预留
22024年限制性股票激励计划（草案）摘要
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为40人，激励对象包括公司公告本
激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。
公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章本激励计划的目的与原则........................................7
第二章本激励计划的管理机构.........................................8
第三章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第四章限制性股票的来源、数量和分配....................................11
第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定............................13
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16
第七章限制性股票的授予与归属条件.....................................17
第八章限制性股票的调整方法和程序.....................................22
第九章限制性股票的会计处理........................................24
第十章公司、激励对象异动的处理......................................26
第十一章附则...............................................29
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释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
民生健康、本公司、公指杭州民生健康药业股份有限公司司
激励计划、本激励计杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计指
划、本计划划（草案）
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划获得限制性股票的在公司及子公司任职的
激励对象指董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应归属指部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《监管指南第1号》指—业务办理》
《公司章程》指《杭州民生健康药业股份有限公司章程》《杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
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第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应该进行审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计40人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
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（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司
自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为350.00万股，约占本计划公告时公司股本总额35655.43万股的0.98%，其中：首次授予332.00万股，占本计划拟授予权益总数的94.86%，占本计划公告时公司股本总额35655.43万股的
0.93%；预留18.00万股，占本计划拟授予权益总数的5.14%，占本计划公告时公
司股本总额35655.43万股的0.05%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制性股占本次激励计划拟授占本激励计划公告之姓名职务
票数量（万股）予权益总数的比例日公司总股本的比例
张海军总经理、董事40.0011.43%0.11%
刘丽云副总经理、董事25.007.14%0.07%
朱文君财务负责人12.003.43%0.03%
陈稳竹董事会秘书20.005.71%0.06%
王素清副总经理10.002.86%0.03%
核心管理人员及核心技术（业务）
225.0064.29%0.63%
骨干（35人）
首次授予限制性股票合计332.0094.86%0.93%
预留部分18.005.14%0.05%
合计350.00100.00%0.98%
注：
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通
过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审
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议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
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第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。
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首次授予部分归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2024年三季报披露之前授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2024年三季报披露之后授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在完成归属登记前不得转
让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送
股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的额外限售期
（一）所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（二）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的
142024年限制性股票激励计划（草案）摘要
限制性股票的归属事宜。
（三）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
152024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.67元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.67元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.41元/股的50%，为每股5.71元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.33元的50%，为每股6.67元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股6.67元。即满足预留授予条件和预留归属条件后，激励对象可以每股6.67元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
162024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
172024年限制性股票激励计划（草案）摘要
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2023年营业收入为基数，以公司2023年净利润为基数，各各考核年度的营业收入增长率
考核年度的净利润增长率（A）
归属期 考核年度 （B）目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
182024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一个
2024年10.00%8.00%10.00%8.00%
归属期
第二个
2025年21.00%16.60%21.00%16.60%
归属期
第三个
2026年33.10%26.00%33.10%26.00%
归属期
注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
2、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表营业收入数据为准，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成比例 对应系数（M1，M2）
A≥Am M1=100%
净利润实际增长率（A） Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率（B） Bm＞B≥Bn M2=80%
B＜Bn M2=0%确定公司层面归属
X=MAX（M1M2），即取 M1、M2 的孰高值比例（X）的规则
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2023年营业收入为基数，以公司2023年净利润为基数，各各考核年度的营业收入增长率
考核年度的净利润增长率（A）
归属期 考核年度 （B）目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
2025年21.00%16.60%21.00%16.60%
归属期
第二个
2026年33.10%26.00%33.10%26.00%
归属期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成比例 对应系数（M1，M2）
A≥Am M1=100%
净利润实际增长率（A） Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
192024年限制性股票激励计划（草案）摘要
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率（B） Bm＞B≥Bn M2=80%
B＜Bn M2=0%确定公司层面归属
X=MAX（M1M2），即取 M1、M2 的孰高值比例（X）的规则
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
考核评级合格不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（五）业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司专注于维生素与矿物质补充剂领域，是集维生素与矿物质类非处方药和保健食品研发、生产、销售于一体的企业。公司层面业绩考核选取净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能
202024年限制性股票激励计划（草案）摘要
力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。业绩考核数据的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有利于促使激励对象为实现业绩考核目标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，从而最终实现公司战略目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
212024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
222024年限制性股票激励计划（草案）摘要
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的
授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
232024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的332.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。
根据本激励计划所有激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条
件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.37元/股（假设授予日公司收盘价为2024年8月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综历史波动率；认沽
期权取有效期对应期限的公司所属申万行业-化学制药行业历史波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率
5、股息率：取公司最近一期的股息率。
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励
242024年限制性股票激励计划（草案）摘要
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设于2024年10月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股需摊销的总成本2024年2025年2026年2027年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
332.001017.66165.61560.07215.2776.72
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
252024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
262024年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规定的不能持有
公司限制性股票的人员，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用合同等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失，按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，发生该情况时已归属的限
制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象办理退休相关手续前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
272024年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的
限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已归属的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归属考核条件。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已归属的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，公司有权要求激励对象继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
282024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州民生健康药业股份有限公司董事会
2024年8月29日
29
