证券代码：301499证券简称：维科精密公告编号：2024-013

上海维科精密模塑股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《公司章程》进行修订。本次修订需提交2023年年度股东大会审议。

一、《公司章程》修订情况序号修订前修订后

第二十三条公司不得收购本公司的股第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股票的其他公司并；合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者权激励；股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东大会作出的公司

并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购其份的。股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权所必需。益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票

收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一

年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。

公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能

产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；(二)要约方式；

(三)法律、行政法规规定的其他方式。(三)法律、行政法规规定的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过本条的集中交易方式进行。第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司可以使用下列资金回购股份：应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项的原因收第一款第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会批准，购本公司股份的，应当经股东大会批准，因本章程第二十三条第一款第（三）项、因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项的原因收购本公第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。董事会会议决议通过。

公司依照第二十三条第一款规定收公司依照第二十三条第一款规定收

3购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第一款第（一）项

应当自收购之日起十日内注销；属于第情形的，应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在六属于第一款第（二）项、第（四）项情形

个月内转让或者注销。的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条（三）项、第（五）公司依照第二十三条第一款第（三）

项、第（六）项规定收购的本公司股份，项、第（五）项、第（六）项规定收购的将合计不超过本公司已发行股份总额的本公司股份，将合计不超过本公司已发行百分之十，所收购的股份应当在三年内转股份总额的百分之十，所收购的股份应当让或者注销。在三年内转让或者注销。

第一百六十四条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，或公司董事会根据4东大会召开后二个月内完成股利（或股年度股东大会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策：第一百六十五条公司利润分配政策：

5(一)利润分配原则(一)利润分配原则

公司应根据法律、法规的相关规定，公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：续经营能力，并坚持如下原则：

1.按法定顺序分配的原则；1.按法定顺序分配的原则；

2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3.公司持有的本公司股份不得分配利3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。润的原则。

(二)利润分配方式其中，现金股利政策目标为在兼顾股

公司利润分配可采取现金、股票、现东利益和公司可持续发展的基础上实现金与股票相结合或者法律允许的其他方投资者稳定增长股利。

式。公司应优先考虑以现金方式分配股当公司存在下列情形之一的，可以不利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，进行利润分配：

在确保足额现金股利分配、公司股本规模1.最近一年审计报告为非无保留意见

和股权结构合理的前提下，公司可以采用或带与持续经营相关的重大不确定性段股票股利方式进行利润分配。落的无保留意见；

(三)公司现金分红的政策2.上年度末公司资产负债率高于

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资70%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分3.上年度公司经营性现金流为负。

红在本次利润分配中所占比例最低应达(二)利润分配方式

到80%；公司利润分配可采取现金、股票、现

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金与股票相结合或者法律允许的其他方

金支出安排的，进行利润分配时，现金分式。在符合现金分红的条件下，公司应当红在本次利润分配中所占比例最低应达优先采取现金分红的方式进行利润分配。

到40%；为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确

3.公司发展阶段属成长期且有重大资保足额现金股利分配、公司股本规模和股

金支出安排的，进行利润分配时，现金分权结构合理的前提下，公司可以采用股票红在本次利润分配中所占比例最低应达股利方式进行利润分配。

到20%；(三)公司现金分红的政策

(四)公司现金分红的条件公司董事会应当综合考虑公司所处

公司拟实施现金分红时应至少同时行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

满足以下条件：利水平、债务偿还能力以及是否有重大资1.公司该年度实现的可分配利润（即金支出安排和投资者回报等因素，区分下公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后列情形，提出差异化的现金分红政策：

利润）为正值、且现金充裕，实施现金分1.公司发展阶段属成熟期且无重大资红不会影响公司后续持续经营；金支出安排的，进行利润分配时，现金分

2.审计机构对公司的该年度财务报告红在本次利润分配中所占比例最低应达

出具标准无保留意见的审计报告；到80%；

3.公司无重大投资计划或重大现金支2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

出等事项发生（募集资金项目除外）。金支出安排的，进行利润分配时，现金分重大投资计划或重大现金支出是指：红在本次利润分配中所占比例最低应达

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资到40%；

产或者购买设备的累计支出达到或者超3.公司发展阶段属成长期且有重大资过公司最近一期经审计净资产的30%。金支出安排的，进行利润分配时，现金分

(五)现金分红的比例及时间间隔红在本次利润分配中所占比例最低应达

在满足现金分红条件、保证公司正常到20%；

经营和长远发展的前提下，公司原则上每公司发展阶段不易区分但有重大资年年度股东大会召开后进行一次现金分金支出安排的，可以按照前款第3项规定红，公司董事会可以根据公司的盈利状况处理。

及资金需求状况提议公司进行中期现金(四)公司现金分红的条件分红。公司拟实施现金分红时应至少同时公司应保持利润分配政策的连续性满足以下条件：

和稳定性，在满足现金分红条件时，公司1.公司该年度实现的可分配利润（即最近三年以现金方式累计分配的利润不公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后少于最近三年实现的年均可分配利润的利润）为正值、且现金充裕，实施现金分

30%。红不会影响公司后续持续经营；

当年未分配的可分配利润可留待以2.审计机构对公司的该年度财务报告后年度进行分配。出具标准无保留意见的审计报告；

(六)股票股利分配的条件3.公司无重大投资计划或重大现金支

采用股票股利进行利润分配的，应当出等事项发生（募集资金项目除外）。

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真重大投资计划或重大现金支出是指：

实合理因素。在满足现金股利分配的条件公司未来十二个月内拟对外投资、收购资下，若公司营业收入和净利润增长快速，产或者购买设备的累计支出达到或者超且董事会认为公司股本规模及股权结构过公司最近一期经审计净资产的30%。

合理的前提下，可以在提出现金股利分配(五)现金分红的比例及时间间隔预案之外，提出并实施股票股利分配预在满足现金分红条件、保证公司正常案。每次分配股票股利时，每10股股票分经营和长远发展的前提下，公司原则上每得的股票股利不少于1股。年年度股东大会召开后进行一次现金分

(七)利润分配的决策程序和机制红，公司董事会可以根据公司的盈利状况

1.公司利润分配政策和利润分配预案及资金需求状况提议公司进行中期现金

应由公司董事会制订。公司应切实保障社分红。公司召开年度股东大会审议年度利会公众股东参与股东大会的权利，董事润分配方案时，可审议批准下一年中期现会、独立董事和符合一定条件的股东可以金分红的条件、比例上限、金额上限等。

向公司股东征集其在股东大会的投票权。年度股东大会审议的下一年中期分红上

2.董事会审议现金分红具体方案时，限不应超过相应期间归属于上市公司股

应当认真研究和论证公司现金分红的时东的净利润。董事会根据股东大会决议在机、条件和最低比例、调整的条件及其决符合利润分配的条件下制定具体的中期策程序要求等事宜。分红方案。

3.董事会在决策和形成利润分配方案公司应保持利润分配政策的连续性时，要详细记录管理层建议、参会董事的和稳定性，在满足现金分红条件时，公司发言要点、董事会投票表决情况等内容，应当采用现金分红方式进行利润分配。

并形成书面记录作为公司档案妥善保存。当年未分配的可分配利润可留待以

4.股东大会对现金分红具体预案进行后年度进行分配。

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特(六)股票股利分配的条件别是中小股东进行沟通和交流（包括但不采用股票股利进行利润分配的，应当限于提供网络投票表决、邀请中小股东参具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真会等），充分听取中小股东的意见和诉求，实合理因素。在满足现金股利分配的条件并及时答复中小股东关心的问题。公司采下，若公司营业收入和净利润增长快速，取股票或者现金股票相结合的方式分配且董事会认为公司股本规模及股权结构

利润或调整利润分配政策时，需经公司股合理的前提下，可以在提出现金股利分配东大会以特别决议方式审议通过。预案之外，提出并实施股票股利分配预

5.公司应在年度报告、半年度报告中案。每次分配股票股利时，每10股股票分

披露利润分配方案和现金利润分配政策得的股票股利不少于1股。

执行情况，并对下列事项进行专项说明：(七)利润分配的决策程序和机制

（1）是否符合公司章程的规定或者1.公司利润分配政策和利润分配预案股东大会决议的要求；应由公司董事会制订。公司应切实保障社

（2）分红标准和比例是否明确和清会公众股东参与股东大会的权利，董事晰；会、独立董事和符合一定条件的股东可以

（3）相关的决策程序和机制是否完向公司股东征集其在股东大会的投票权。

备；2.董事会审议现金分红具体方案时，

（4）独立董事是否履职尽责并发挥应当认真研究和论证公司现金分红的时

了应有的作用；机、条件和最低比例、调整的条件及其决

（5）中小股东是否有充分表达意见策程序要求等事宜。

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否3.董事会在决策和形成利润分配方案得到了充分保护等。时，要详细记录管理层建议、参会董事的对现金分红政策进行调整或变更的，发言要点、董事会投票表决情况等内容，还应对调整或变更的条件及程序是否合并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

规和透明等进行详细说明。4.独立董事认为现金分红具体方案可

6.公司根据生产经营、重大投资、发能损害公司或者中小股东权益的，有权发

展规划等方面的资金需求情况，确需对利表独立意见，董事会对独立董事的意见未润分配政策进行调整的，调整后的利润分采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决配政策不得违反中国证监会和证券交易议中记载独立董事的意见及未采纳的具

所的有关规定；且有关调整利润分配政策体理由，并披露。

的议案，需事先征求监事会的意见，经公5.股东大会对现金分红具体预案进行司董事会全体董事2/3以上董事审议通过审议时，应当通过多种渠道主动与股东特后，方可提交公司股东大会审议，该事项别是中小股东进行沟通和交流（包括但不须经出席股东大会股东所持表决权2/3以限于提供网络投票表决、邀请中小股东参上通过。为充分听取中小股东意见，公司会等），充分听取中小股东的意见和诉求，应通过提供网络投票等方式为社会公众并及时答复中小股东关心的问题。公司采股东参加股东大会提供便利，必要时独立取股票或者现金股票相结合的方式分配董事可公开征集中小股东投票权。利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6.公司应在年度报告中披露利润分配

方案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完

备；（4）公司未进行现金分红的，应当披

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7.公司根据生产经营、重大投资、发

展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会的意见，经公司董事会全体董事2/3以上董事审议通过后，除本章程另有规定外，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会

提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、第一届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海维科精密模塑股份有限公司

2024年4月26日