证券代码：301488证券简称：豪恩汽电公告编号：2024-046
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件修订后的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》的有关条款进行修订（修订对照表详见附件）。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司董事会
2024年8月26日附件：
《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》修订对照表（2024年8月修订）原条款内容修订后条款内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市市公司章程指引（2022年修订）》及其他有关规公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或公司以发起设立方式设立，并在深圳市市场监督管“本公司”)。
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码公司以发起设立方式设立，并在深圳市市场监督管理为 91440300699050107Y。 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91440300699050107Y。
第七条总经理为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资购买或者拟购买本公司或其母公司股份的人提供任助。何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列采用下列方式增加注册资本：方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他他方式。方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
股份不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之(一)减少公司注册资本；
一的除外：(二)与持有公司股份的其他公司合并；
(一)减少公司注册资本；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(二)与持有公司股份的其他公司合并；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；持异议，要求公司收购其股份的；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的持异议，要求公司收购其股份的；公司债券；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司债券；除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议。公司因第二十三条第一款第股东会决议。公司因第二十三条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议。议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定定履行信息披露义务。履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、日起1年内不得转让。实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所从其规定。
持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股等导致股份变动的除外。份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；财务会计报告、债券持有人名册；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他权利。权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、
会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款及第四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民提起诉讼。
法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公务承担连带责任。
司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他务。
义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权：列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；(六)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形案；式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(十)审议批准本章程第四十一规定的担保事项；
形式作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十)修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准本章程第四十一规定的担保事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程或公
公司最近一期经审计总资产30%的事项；司《股东会议事规则》规定应当由股东会决定的其他
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程或其他机构和个人代为行使。但股东会可以授权董事会
公司《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的定的其他事项。股份。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，应经股东大第四十一条公司下列对外担保行为，应经股东会审
会审议通过：议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
10%的担保；的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经保；审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期币；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经民币；审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期(六)公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
经审计总资产的30%；的30%以后提供的任何担保；
(六)公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
产的30%以后提供的任何担保；(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；形。
(八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会情形。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东所持表决权的过半数通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提形的，可以豁免提交股东会审议。
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东会应每年召开一次，应当于上一会计年度结年度股东大会应每年召开一次，应当于上一会计年束后的六个月内举行。
度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少(一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于于本章程规定人数的三分之二；本章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；
一；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的东请求时；
股东请求时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的他情形。
其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或股东大会通知中确定的其他地点。地或股东会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
出席。公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规、本章程；本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集和主持。持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股当以书面形式向监事会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持。
行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。备案。在股东会会议结束前，召集股东持股比例不得低于在股东大会会议结束前，召集股东持股比例不得低10%。
于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登股权登记日的股东名册。记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议会议所必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应大会补充通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除增加新的提案。外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的议。提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。当同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式方式的表决时间以及表决程序。的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会股东会网络或其他方式投票的时间为股东会召开当召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
束当日下午3:00。通过深交所交易系统网络投票3:00。通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召时间为股东大会召开日的交易时间。法律法规及其开日的交易时间。法律法规及其他规范性文件另有规他规范性文件另有规定的，从其规定。定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、(二)与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实
实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员是员是否存在关联关系；否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明召开日前至少两个工作日通知并说明原因。
原因。
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席和表决。席和表决。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权
授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、赞成、反对或弃权票的指示；反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应应加盖法人单位印章。加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
东大会。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席会议。员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事以上监事共同推举的一名监事主持。共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会开会。
议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说(六)律师及计票人、监票人姓名；
明；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
过：(一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付法；
方法；(四)公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
(五)公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当及时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决的股份违反《证券法》第六十三
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会有关联关系的股东的回避和第七十九条股东会有关联关系的股东的回避和表决
表决程序如下：程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会审议有关关联交易的提案前，会议主持在股东会审议有关关联交易的提案前，会议主持人应人应当宣布有关关联股东的名单，并宣布现场出席当宣布有关关联股东的名单，并宣布现场出席会议除会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应该人应当要求关联股东回避。股东对是否应该回避发生回避发生争议时，其余股东（即除关联股东及争议争议时，其余股东（即除关联股东及争议当事人以外，当事人以外，其余出席股东大会的股东）所持表决其余出席股东会的股东）所持表决权过半数决定是否权过半数决定是否回避。回避。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股出席股东大会的非关联股东或其代理人按照《公司东会的非关联股东或其代理人按照《公司章程》和《股章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。东会议事规则》的规定表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中中对于有关关联交易事项的表决归于无效。对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便大会提供便利。利。
采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交采取网络投票的，公司应当在股东会召开两个交易日易日前，向委托的信息公司提供股权登记日登记在前，向委托的信息公司提供股权登记日登记在册的全册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。间应当至少间隔两个交易日。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股股份的股东可以按照拟选任非独立董事的人数，提东可以按照拟选任非独立董事的人数，提名下一届董名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候
独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司
者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选1%以上股份的股东可以按照拟选任独立董事的人数，任独立董事的人数，提名下一届董事会的独立董事提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立候选人或者增补独立董事的候选人；董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
监事的候选人。监事会中的职工代表监事由公司职监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议；监事会以及股东会的审议；
（三）享有提名权的股东提名董事和非职工代表监（三）享有提名权的股东提名董事和非职工代表监事事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。股候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。股东提东提名的董事由董事会审议决议后提交股东大会名的董事由董事会审议决议后提交股东会审议，股东审议，股东提名的监事由监事会审议决议后提交股提名的监事由监事会审议决议后提交股东会审议。
东大会审议。股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，股东大会就选举两名以上的股东代表董事或两名根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票以上的股东代表监事进行表决时，根据本章程的规制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之制。
三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决监事时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基情况。
本情况。累积投票制的具体操作细则如下：
累积投票制的具体操作细则如下：股东会表决实行累积投票制，执行以下原则：
股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则：(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的数乘以待选董事或者监事的人数；
股份数乘以待选董事或者监事的人数；(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投
(二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位
投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的候选董事或者监事；
数位候选董事或者监事；(三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以
(三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所
必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并权总数；以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票(五)股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监非独立董事的表决应当分别进行。
事。
(五)股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提中作特别提示。示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，案的，新任董事、监事自股东大会决议载明的就任新任董事、监事自股东会决议载明的就任时间起就时间起就任。任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实个月内实施具体方案。施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；
满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董务。事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三届满前由股东会解除其职务。股东会决议解任董事年，任期届满可连选连任。的，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董满时为止。因原董事提前终止职务而补选的新任董事任期为三年，任期届满可连选连任。
事的任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应时为止。因原董事提前终止职务而补选的新任董事的当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满未及时履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以职务。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼总数的二分之一。任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由公司董事会不设由职工代表担任的董事。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
得侵占公司的财产；(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
(二)不得挪用公司资金；侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(二)不得挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事他个人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同他人提供担保；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，供担保；
与本公司订立合同或者进行交易；(五)董事、董事近亲属及其直接或间接控制的企业，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自以及与董事有其他关联关系的关联人，未向董事会或
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者股东会报告，且未按照本章程的规定经董事会或股东为他人经营与本公司同类的业务；会决议通过的，不得与本公司订立合同或者进行交
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；易；
(八)不得擅自披露公司秘密；(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的他忠实义务。规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司不能利用该商业机会
(七)未向董事会或者股东会报告、且未按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过的，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国执照规定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
(二)应公平对待所有股东；定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证(三)及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其碍监事会或者监事行使职权；
他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中中国证监会和证券交易所的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司独立董事行使下列特别职权：公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、计、咨询或核查；咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表表独立意见；独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程程规定的其他职权。规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
1．提名、任免董事；说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
2．聘任、解聘高级管理人员；可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
3．董事、高级管理人员的薪酬；影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披
4．聘用、解聘会计师事务所；露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
5．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会中载明。
计估计变更或重大会计差错更正；下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
6．公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务交董事会审议：
所出具非标准无保留审计意见；（一）应当披露的关联交易：
7．内部控制评价报告；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
8．相关方变更承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
9．优先股发行对公司各类股东权益的影响；及采取的措施；
10．公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害规定的其他事项。中小投资者合法权益；
11．需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提
供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12．重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
13．公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
14．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15．有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本
公司章程规定的其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百〇五条公司设董事会。董事会是公司的经第一百〇五条公司设董事会。董事会是公司的经营
营决策机构，董事会应向股东大会负责。决策机构，董事会应向股东会负责。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司在不超过总(八)在股东会授权范围内，决定公司在不超过总资产
资产的30%范围内的银行授信、银行贷款等融资活的30%范围内的银行授信、银行贷款等融资活动；决动；决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的师事务所；
会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
的工作；(十六)经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的行股份50%的股份；
其他职权。(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会授予的其他职权。
审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说作出说明。明。
第一百〇九条公司董事会设立审计委员会，并根第一百〇九条公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决职责，提案应当提交董事会审议决定。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。公司各专门委员会的具体职权和组成如下：
（一）审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会成员由三名董事组成，其中包括独立事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，负责召集审计委员会会议，主持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士，并应由独立董事委员担任。主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
（二）战略委员会
战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；（3）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员(召集人)一名，负责召集委员会会议，主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
（四）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。
公司董事、高级管理人员薪酬考核机制应符合《薪酬与考核委员会工作细则》的规定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核
委员会提交工作述职报告(或白我评价报告)；（2）
薪酬与考核委员会按照经审批的董事、高管人员薪酬方案，对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行审核；（3）就薪酬方案执行情况审议表决通过后，向董事会提交审核意见并提请董事会审议；（4）涉
及股权激励计划事项的，按照相关监管文件的规定程序进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审议。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决科学决策。策。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。董事会的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具董事会的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体体比例以《董事会会议事规则》约定为准。比例以《董事会会议事规则》约定为准。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；(一)主持股东会会议，召集并主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的证券；(三)签署公司发行的证券；
(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的的运作；运作；
(五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；(五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(六)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；(六)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召
召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报会报告；告；
(九)法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职(九)法律法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职行职务。董事会可以根据需要授权董事长在董事会务。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期闭会期间行使董事会的部分职权。间行使董事会的部分职权。
第一百一十八条董事会会议必须有过半数的第一百一十八条董事会会议必须有过半数的董
董事出席方可举行。除法律、行政法规及本章程另事出席方可举行。除法律、行政法规及本章程另有规有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通半数通过。过。
董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议的的三分之二以上董事审议通过。三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该职务。
独立董事职务。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席应将该事项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章章程的有关规定。程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会监事会会议。议。
监事会成员由股东选举的监事和公司职工代表监监事会成员由股东选举的监事和公司职工代表监事事组成，公司职工代表出任的监事不得少于监事人组成，公司职工代表出任的监事不得少于监事人数的数的三分之一。首届监事会中的非职工代表监事由三分之一。首届监事会中的非职工代表监事由股东选股东选举，经第一次股东大会通过后生效，此后历举，经第一次股东会通过后生效，此后历届监事会中届监事会中的非职工代表监事由股东大会选举和的非职工代表监事由股东会选举和罢免。职工代表监罢免。职工代表监事由公司职工代表大会或公司职事由公司职工代表大会或公司职工大会民主选举和工大会民主选举和罢免。罢免。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并并提出书面审核意见；提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会
东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，时，要求其予以纠正；要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主召集和主持股东大会会议；持股东会会议；
(六)向股东大会会议提出提案；(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助构协助其工作，费用由公司承担；其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。(九)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知通知应当于会议召开3日以前书面送达全体监事，应当于会议召开3日以前书面送达全体监事，但是遇但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开通知召开会议会议监事会决议应经半数以上监事会成员表决通过。监事会决议应经过半数监事会成员表决通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提不再提取。取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反本章程及相关法律法规规定向股东分配规定分配的利润退还公司。利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的25%。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的个月内完成股利(或股份)的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十六条公司利润分配政策（其中，现金
(一)公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利政策目标为稳定增长股利或其他）：
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合(一)公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不司持续经营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不司股份不参与分配利润。公司董事会、监事会和股按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当分配利润。公司董事会、监事会和股东会对利润分配充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外见。部监事和公众投资者的意见。
(二)公司的利润分配形式：公司利润分配可采取现(二)公司的利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应的，应当采用现金分红进行利润分配。当采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优(三)公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈
现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润，且各项公积金、准备金后有可分配利润，且现金流充裕、现金流充裕、经营活动产生的现金流量净额为正数经营活动产生的现金流量净额为正数的，则公司应当的，则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金计划或者重大现金支出，任意三个连续会计年度支出，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润实现的年均可分配利润的30%。的30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
经审计净资产的50%，且超过5000万元；计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
经审计总资产的30%。计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须须由董事会审议后提交股东大会审议批准。发放股由董事会审议后提交股东会审议批准。发放股票股利票股利的具体条件：如公司营业收入、利润规模增的具体条件：如公司营业收入、利润规模增长迅速，长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施余，提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红况下，公司实施差异化现金分红政策：
政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配占比例最低应达到80%；
中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配占比例最低应达到40%；
中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配占比例最低应达到20%；
中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，以按照前款第（3）项规定处理。
可以按照前项规定处理。当公司有下列情形之一的，可以不进行利润分配：
(四)利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露（2）其他情形。
利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，独立董事发表独立意见。
第一百五十七条公司在制定现金分红具体方第一百五十七条公司在制定现金分红具体方案案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百五十九条股东大会对现金分红具体方第一百五十九条股东会对现金分红具体方案进案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十条上市公司董事会未做出现金利润删除
分配预案的应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十一条公司应当严格执行公司章程第一百六十条公司召开年度股东会审议年度利润
确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的序；公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反条件下制定具体的中期分红方案。
以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%；调公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的行相应的决策程序；公司保证现行及未来的利润分配议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见；董金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会通过。批准；董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增第一百六十五条公司聘用取符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师任会计师事务所。事务所。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股股东大会决定。东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有司有无不当情形。无不当情形。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以知，以公告或本章程规定的其他方式进行。公告或本章程规定的其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮邮寄或电子邮件方式进行。寄或电子邮件方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮邮寄或电子邮件方式进行。寄或电子邮件方式进行。
第一百七十七条公司可以依法进行合并或者第一百七十六条公司可以依法进行合并或者分分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合合并，合并各方解散。并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和本章程另有规定的除外。
公司依照本条第三、四款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在按本章程第一百七十六条要求的媒日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公告。
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在按本章程第一百七十六条要求的媒十日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公体上公告。告。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
通知债权人，并于三十日内在按本章程第一百七十知债权人，并于三十日内在按本章程第一百七十五条六条要求的媒体上公告。债权人自接到通知书之日要求的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的的其他解散事由出现；其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十五第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条
条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十五第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人组进行清算。可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起十第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于六十日内在按本章程第一百内通知债权人，并于六十日内在按本章程第一百七十七十六条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通五条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五起四十五日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东股东大会或人民法院确认。会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十二条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收收入，不得侵占公司财产。入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修
修改章程：改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵抵触；触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修第一百九十五条股东会决议通过的章程修改事改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章第一百九十六条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条释义：第一百九十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系。
其他关系。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包公司对控股子公司的担保。
括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总公司的控股子公司对外担保总额之和。
额与公司的控股子公司对外担保总额之和。（六）对外提供财务资助、对外委托贷款，是指公司
（六）对外提供财务资助、对外委托贷款，是指公为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资
司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务助、委托贷款。但下列情况除外：公司为其全资子公资助、委托贷款。但下列情况除外：公司为其全资司提供财务资助、委托贷款；公司控股子公司为公司子公司提供财务资助、委托贷款；公司控股子公司及其全资子公司提供财务资助、委托贷款；公司为其为公司及其全资子公司提供财务资助、委托贷款；控股子公司提供财务资助、委托贷款的，该控股子公公司为其控股子公司提供财务资助、委托贷款的，司各股东按出资比例同等条件提供财务资助、委托贷该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财款。
务资助、委托贷款。
第二百条本章程附件包括经公司股东大第二百条本章程附件包括经公司股东会批准
会批准的股东大会议事规则、董事会议事规则和监的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事会议事规则。则。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇二条本章程附件包括股东会议事规则、董
则、董事会议事规则和监事会议事规则，是本章程事会议事规则和监事会议事规则，是本章程的组成部的组成部分，与章程具同等法律效应。分，与章程具同等法律效应。
第二百〇三条本章程经公司股东大会审议通过第二百〇三条本章程经公司股东会审议通过之日之日起生效并实施。起生效并实施。
除上述修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。
