钧崴电子:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所

关于钧崴电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

参与战略配售的投资者专项核查

之法律意见书广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/FCTS BuildingNo.4011ShenNan RoadShenzhen PRC.电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068

邮政编码（P.C.）：518048 网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“主承销商”）委托，就华泰钧崴电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“钧崴电子员工资管计划”）、华泰创新投资

有限公司（以下简称“华泰创新”）参与钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“钧崴电子”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对参与本次发

1法律意见书

行战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资

者的相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之

目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料

一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

根据《业务实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业

或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国

家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参

2法律意见书

与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：

序号参与战略配售的投资者名称投资者类型发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略

1钧崴电子员工资管计划

配售设立的专项资产管理计划

3华泰创新（或有）保荐人相关子公司

（一）钧崴电子员工资管计划

1.主体信息

根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）

提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，钧崴电子员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，钧崴电子员工资管计划的基本信息如下：

名称华泰钧崴电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划成立时间2024年10月28日备案时间2024年10月29日

备案编码 SAQB56

募集资金规模2200.00万元

管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人招商银行股份有限公司苏州分行

实际支配主体华泰证券（上海）资产管理有限公司

2.实际支配主体

钧崴电子员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰钧崴电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和

3法律意见书

运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管

理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者

委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、

估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”综上，钧崴电子员工资管计划的管理人华泰资管能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为钧崴电子员工资管计划的实际支配主体。

3.投资人情况

序高级管理人员/对应资管计划缴纳金额上限姓名任职情况

号核心员工份额持有比例（万元）

1颜睿志发行人董事长、总经理高级管理人员36.36%800

2翁文星发行人董事、副总经理高级管理人员36.36%800

3金昉音发行人董事、副总经理高级管理人员4.55%100

4黄强发行人副总经理高级管理人员4.55%100

5发行人财务总监、董事会秘张照欣高级管理人员4.55%100

书

6张凯苏州华德董事长助理核心员工4.55%100

7魏志仲发行人资讯处总监核心员工9.09%200

合计100.00%2200.00

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；

注3：苏州华德指苏州华德电子有限公司，系发行人全资子公司。

根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，钧崴电子员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或

4法律意见书

核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，符合合格投资者要求，具备通过钧崴电子员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4.批准和授权2022年9月16日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关于申请本次发行并上市事宜的议案》等议案。

2024年8月30日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等议案。

2024年9月14日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参

与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10%。

5.参与战略配售额认购资金来源

经本所律师核查钧崴电子员工资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出

具的调查表、出资凭证和托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料，以及对钧崴电子员工资管计划的高级管理人员和核心员工的访谈，钧崴电子员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。钧崴电子员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

6.战略配售资格

5法律意见书

根据发行人确认，并经核查，参与钧崴电子员工资管计划的员工均为发行人的高级管理人员或核心员工。根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，钧崴电子员工资管计划属于《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定的“发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。钧崴电子员工资管计划已完成备案，具有参与发行人本次公开发行战略配售的资格。

7.与发行人和主承销商关联关系

根据发行人提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及钧崴电子员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，钧崴电子员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，钧崴电子员工资管计划投资人与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关联关系；华泰资管与发行人不存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券

同一控制下相关子公司，与主承销商存在关联关系。

8.与本次发行相关承诺函

截至战略配售方案出具日，根据《业务实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为钧崴电子员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的投资者的资格条件，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司

为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）的关联方。

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

6法律意见书

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计

划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。

（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。承诺的持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的股票，不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借获配的股票。但法律法规另有规定的除外。

（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常

生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）华泰创新（或有）

1.主体信息

根据主承销商、华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

7法律意见书

公司名称华泰创新投资有限公司

类型有限责任公司（非自然人控股或投资的法人独资）住所上海市长宁区武夷路234号法定代表人孙颖注册资本350000万元人民币成立日期2013年11月21日营业期限2013年11月21日至2033年11月20日

一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链条及其他金属制品销售；酒店管理；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及

展览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票经营范围务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务

【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股100%

根据主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据主承销商、华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

8法律意见书

3.战略配售资格

根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司，属于“实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十七条、第三十八条第（四）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

5.与本次发行相关承诺函

根据《业务实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

二、本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券，但法律法规另有规定的除外。

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

9法律意见书

五、本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。承诺的持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。

六、本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

七、本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

八、本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有

限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

九、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

十、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的

证明材料，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

十一、本承诺函经本公司加盖公章后成立，并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100

号）第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

10法律意见书

1.战略配售数量

本次拟公开发行股票6666.6700万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.0000%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。

本次发行中，初始战略配售发行数量为10000005股，占本次发行数量的

15.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下

询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2.参与对象

本次发行的战略配售对象包括发行人部分高级管理人员与核心员工参与本

次战略配售设立的专项资管计划和保荐人相关子公司跟投（或有）。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、

符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）与

合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

3.参与规模

（1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模发行人高级管理人员与核心员工通过华泰资管管理的钧崴电子员工资管计划参与战略配售预计认购金额不超过2200.00万元，且配售数量不超过《业务实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股

份数量的上限，即不得超过本次发行数量的10%，即不超过666.6670万股。

11法律意见书

因钧崴电子员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对钧崴电子员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

（2）保荐跟投参与规模如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以

及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价

中位数、加权平均数孰低值，本次保荐人相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

如发生上述情形，保荐人相关子公司将按照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。

发行人本次共有2名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投），初始战略配售发行数量为10000005股，约占本次发行数量的15.00%，符合《业务实施细则》对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

4.配售条件根据《业务实施细则》第四十三条的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”

12法律意见书

确定参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，且不参与本次发行的网上发行与网下发行。

5.限售期限根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”根据《业务实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”钧崴电子员工资管计划承诺本次获配的证券的限售期为自发行人首次公开

发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

华泰创新（或有）获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售为钧崴电子员工资管计划和华泰创新（或有），且本次战略配售对配售数量、参与规模、

13法律意见书

配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；钧崴电子员工资管计划及

华泰创新（或有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；