盘古智能:北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所

关于

青岛盘古智能制造股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予事项

之法律意见书目录

释义....................................................2

第一节应声明的事项.............................................4

第二节正文.................................................6

一、本次激励计划的批准、授权与授予价格调整.................................6

二、本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定....6

（一）本次激励计划预留授予事项的授予条件均已成就............................6

（二）本次激励计划预留授予事项的实施....................................8

（三）本次激励计划预留授予事项的审议程序.................................10

三、结论意见...............................................11

1释义

在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

盘古智能、公司指青岛盘古智能制造股份有限公司《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票《股票激励计划（草案）》指激励计划（草案）》

限制性股票指限制性股票（第二类限制性股票）青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激本次激励计划指励计划指依据《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性本次激励计划预留授予股票激励计划（草案）》，对其中预留授予限制性股票

（50万股）进行授予。

《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名《激励对象名单》指单》本所指北京市环球律师事务所上海分所《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能本法律意见书指制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》

《公司章程》指《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指中国法定货币人民币元

除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

2法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予事项

之法律意见书

GLO2023SH（法）字第 11140-3 号

致：青岛盘古智能制造股份有限公司根据青岛盘古智能制造股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签

订的法律服务协议，本所接受盘古智能的委托，担任盘古智能限制性股票激励事项的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本法律意见书。

3法律意见书

第一节应声明的事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及经办律师仅就盘古智能本次激励计划预留授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内

容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

3、盘古智能已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

4法律意见书

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划预留授予的目的使用，未经本所书

面同意不得用作任何其他用途。

5法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划的批准、授权与授予价格调整

（一）2023年12月18日，盘古智能召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，批准实施本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划的授予、归属（登记）等相关工作。

（二）2024年8月26日，盘古智能第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由16.90元/股调整为

16.70元/股。

二、本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定

（一）本次激励计划预留授予事项的授予条件均已成就

1、盘古智能不存在不得实行股权激励的情形

（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第030141号），最近一个会计年度，盘古智能的财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情况。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的情形。

（2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月25日出具的

《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》

（中兴华审字（2024）第030141号），最近一个会计年度，盘古智能的财务报

6法律意见书

告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情况。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的不得实行股权激励的情形。

（3）根据《2023年半年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》《公司章程》及盘古智能出具的承诺，盘古智能自上市之日起不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的不得实行股权激励的情形。

（4）根据盘古智能出具的承诺，盘古智能不存在法律法规规定禁止实施股

权激励的情形，也不存在证监会认为不得实施股权激励的其他情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（四）项及第（五）项规定的不得实行股权激励的情形。

2、本次激励计划预留授予事项的激励对象不存在不得成为激励对象的情

形

（1）根据《2023年第三次临时股东大会决议》《第二届董事会第五次会议决议》《激励对象名单》，本次激励计划预留授予事项的激励对象为盘古智能的董事、高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事人员。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，激励对象不存在《管理办法》第八条第一款规定的不得成为激励对象的情形。

（2）根据激励对象出具的承诺及本所律师进行的网络核查，截至本法律意

见书出具之日，本次激励计划预留授予事项的激励对象不存在属于单独或合计持有盘古智能5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情况，且均不存在《管理办法》第八条第二款第（一）至（六）项规定的如下不得成为激励对象的情形：

7法律意见书

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

（3）根据盘古智能与各激励对象签署的劳动合同及各激励对象的参保证明，各激励对象在本次激励计划预留授予事项的授予日均为盘古智能的在职员工，均与盘古智能缔结劳动关系，其与盘古智能签署的劳动合同均在有效期内。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中激励对象的主体资格符合《股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

（二）本次激励计划预留授予事项的实施

1、根据本次激励计划预留授予事项的《激励对象名单》《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及首次授予时盘古智能与郑林坤等4位激

励对象签署的《2023年限制性股票激励计划之授予协议书》，本次激励计划预留授予事项中，任何一名激励对象通过本次激励计划获得授予的限制性股票数量累计均不超过公司股本总额14858.4205万股的1.00%。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的盘古智能股票累计不超过盘古智能股

本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

2、根据《第二届董事会第九次会议决议》，本次激励计划预留授予事项的授予日为2024年12月6日，属于交易日，且在本次激励计划经股东大会（2023

8法律意见书年12月18日召开的2023年第四次临时股东大会）审议通过后的十二个月内。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予日并明确预留授予的激励对象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

3、本次激励计划预留授予事项中担任董事及（或）高级管理人员的激励

对象郑林坤、路伟出具承诺，其在交易盘古智能的股票时，将遵守届时有效的法律法规与监管政策的规定，不会违反法律法规与监管政策对董事、高级管理人员有关短线交易的要求。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中担任董事及（或）高管人员的激励对象承诺接受相关法律、行政法规、部门规章对其买卖股票的限制，符合《管理办法》第十六条的规定。

4、本次激励计划预留授予事项不存在《管理办法》第七条规定的上市公司不得实行股权激励的情形（详见正文之二（一）“1、盘古智能不存在不得实行股权激励的情形）；本次激励计划预留授予事项的激励对象不存在《管理办法》

第八条规定的不得成为激励对象的情形（详见之二（一）“2、本次激励计划预留授予事项的激励对象不存在不得成为激励对象的情形”）。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项不存在《管理办法》第十八条规定的应当终止实施本次激励计划或不得向激励对象授予股票的情形。

5、根据盘古智能出具的承诺，本次激励计划预留授予事项的相关信息披

露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据激励对象出具的承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未归属权益应当统一作废，已经归属权益的，激励对象将自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还盘古智能。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中盘古智能与激励对象均就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出了承诺，符合《管理办法》第二

十条第二、三款的规定。

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6、根据盘古智能出具的承诺，其没有为本次激励计划预留授予事项的激

励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据激励对象出具的承诺，本次激励计划预留授予事项的激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项的激励对象的资金来源合法合规，盘古智能未对其进行财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（三）本次激励计划预留授予事项的审议程序

1、根据盘古智能《2023年第四次临时股东大会决议》，盘古智能股东大会

授权董事会负责实施本次激励计划中的授予事项。

据此，盘古智能董事会根据股东大会决议的授权负责实施本次激励计划预留授予事项，符合《管理办法》第四十二条第一款的规定。

2、根据盘古智能《第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》，第二届董事会薪酬与考核委员会于2024年12月1日审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并同意提交董事会审议。

2024年12月6日，盘古智能召开第二届董事会第九次会议，审议通过了