开创电气:关于浙江开创电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江开创电气股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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二〇二四年九月国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江开创电气股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江开创电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表

决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的法律法规及中国证监会相关规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会已于 2024 年 8 月 28 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊载了《浙江开创电气股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，并于2024年9月11日刊载了《浙江开创电气股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会

议登记办法、会务联系方式等事项，说明了现场投票和网络投票相结合的方式，并对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

（二）公司本次股东大会现场会议于2024年9月27日下午14时30分在公

司会议室召开，由公司董事长吴宁主持本次股东大会。

（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年9月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：202

4年9月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（四）公司于2024年9月11日发布了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事陈工针对本次股东大会拟审议的《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》向全体股东征集表决权，征集期限为2024年9月21日至2024年9月24日。经核查，截至征集结束时间，无征集对象委托征集人进行投票。本所律师认为，征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（五）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳

证券交易所截至2024年9月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及

股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共4名，代表有表决权的股份数63960000股，占公司有表决权股份总数的61.5000%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共8

4名，代表有表决权的股份数12126163股，占公司有表决权股份总数的11.659

8%。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代

表合计88名，代表有表决权的股份数76086163股，占公司有表决权股份总数的73.1598%。

（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本

所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对各议案的中小投资者表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

1、本次股东大会审议的议案如下：

（1）《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；

（2）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（3《）关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；

（4）《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（5）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

2、本次股东大会审议的第（3）（4）（5）项议案为特别决议事项，需由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

他议案为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数以上通过。

经本所律师核查后认为，本次大会审议的议案已获得通过。