开创电气:国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江开创电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

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二〇二四年十月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

致：浙江开创电气股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次股份授予”）出具本法律意见书。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次股份授予合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次股份授予的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审核

要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。

6、本法律意见书仅供本次股份授予事项之目的而使用，除非事先取得本所

律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、关于本次股份授予的批准和授权

（一）本次激励计划已获得批准

1、2024年9月10日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2024年9月10日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2024年9月10日，公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为：公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4、根据公司的相关公告及出具的书面说明，2024年9月11日至2024年9月20日，公司通过内部公示的方式对本次首次授予的激励对象的姓名及职务予以了公示，公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024年9月21日，公司监事会出具了《浙江开创电气股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人

员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）本次授予价格调整及本次股份授予系依授权并经批准实施

1、2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及2024年第二次临时股东大会的授权，需对本次激励计划授予价格进行调整。本次调整后，本次激励计划授予价格由9.32元/股调整为9.20元/股。同时，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2024年10月17日，并同意以9.20元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予290万股限制性股票。

2、2024年10月17日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次股份授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次激励计划授予事项的内容

（一）本次激励计划授予事项的授予对象

1、2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，出具了《浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（授予日）》，决定向31名激励对象授予290万股限制性股票，均为实施本次激励计划时任职于公司（含子公司）的董事、高级管理人员和核心骨干员工。

2、2024年10月17日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《浙江开创电气股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《管

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合本次激励计划规定的激励对象范围。公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划授予事项的授予日

根据公司股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的

授权内容，公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票。

2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予日为2024年10月17日。该日期为交易日，且不属于相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票存在限制的期间。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过之日起60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（三）本次激励计划授予事项的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划的激励对象均未发生上述情形。

（四）本次激励计划授予的价格符合《激励计划（草案）》的规定2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，并于2024年10月8日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：以公司总股本104000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利12480000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年10月15日，除权除息日为：2024年10月16日，本次权益分派已于2024年10月16日实施完毕。

根据相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定：本次激励计划草案

公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，其中，派息的调整公式为：P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。

2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，出具了《浙江开创电气股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》，公司董事会对授予价格按上述公式进行调整，调整后的2024年限制性股

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票激励计划限制性股票授予价格为（9.32-0.12）元/股=9.20元/股。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予所涉及的价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予对

象、以及本次授予所涉及的价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，且符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

——本法律意见书正文结束——

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