民生证券股份有限公司
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告
二〇二四年九月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................5
五、本次激励计划授予条件说明........................................6
六、本次激励计划的首次授予情况.......................................7
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................12
八、结论性意见..............................................13
九、备查文件及咨询方式..........................................14
1一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森泰股份、本公司、公司、指安徽森泰木塑集团股份有限公司上市公司安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（激励计划（草案）指
草案）民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
独立财务顾问报告、本报指2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾告问报告独立财务顾问指民生证券股份有限公司
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指性股票分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事
激励对象指、高级管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部归属指分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南第1号》指务办理》
《公司章程》指《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对森泰股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次激励计划已履行的相关审批程序（一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象名单（包含姓名和职务）在公司官方网站进行了公示，2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的
91名激励对象授予187.0732万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
5五、本次激励计划授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，森泰股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
6六、本次激励计划的首次授予情况
（一）授予日：2024年9月24日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.15元/股。
（四）授予人数：合计91人
（五）授予数量：合计187.0732万股
（六）本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情
况如下：
占本激励计占本激励计获授的限制
国籍/划拟授予权划公告之日姓名职务性股票数量地区益总数的比公司总股本
(万股)例的比例
董事、财务总
周志广中国2.43901.04%0.02%
监、董事会秘书
欧元素中国董事2.43901.04%0.02%
黄东辉中国技术总监1.82930.78%0.02%
NATHAN NEWSON
南非核心骨干24.390210.43%0.21%
CHAPMAN
小计31.097513.30%0.26%其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的
155.975766.70%1.32%
其他人员（共计87人）
首次授予权益数量合计（共计91人）187.073280.00%1.58%
预留部分46.760020.00%0.40%
合计233.8332100.00%1.98%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审
议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划的归属安排
7本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2024年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
8用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属，作废失效。
（八）本激励计划的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
94、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标值净利润增长率目标值归属安排考核年度（定比2023年）（定比2023年）
第一个归属期2024年30%40%
第二个归属期2025年65%90%
第三个归属期2026年100%150%
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三
季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标净利润增长率目标值归属安排考核年度（定比2023年）（定比2023年）
第一个归属期2025年65%90%
第二个归属期2026年100%150%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% 1
90%≤P＜100% 0.9
考核年度实现的营业收入增长
80%≤P＜90% 0.8率（定比2023年）
70%≤P＜80% 0.7
P＜70% 0
P≥100% 1
90%≤P＜100% 0.9
考核年度实现的净利润增长率
80%≤P＜90% 0.8（定比2023年）
70%≤P＜80% 0.7
P＜70% 0
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但应以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
102、“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
评价等级优秀良好合格不合格
个人层面归属比例(Y) 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票首次授予事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
11七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议森泰股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
12八、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，森泰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，森泰股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
13九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
2、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
3、公司第三届监事会第十三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：杨钰
联系电话：021-80508866
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号（以下无正文）14（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）民生证券股份有限公司年月日
